国浩律师（上海）事务所                                                           法律意见书




                      国浩律师（上海）事务所

                                                   关于

                  中衡设计集团股份有限公司

              调整股票期权激励计划行权价格

                                                      之

                                         法律意见书



                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                  23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                              二○二一年六月




                                                         

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                            国浩律师（上海）事务所

                       关于中衡设计集团股份有限公司

            调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书



致：中衡设计集团股份有限公司

       国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计
划的（以下简称“本次股票期权激励计划”或者“本次股票激励计划”）的特聘
专项法律顾问，就其调整股票期权激励计划行权价格的相关事宜（以下简称“本
次行权价格调整”）出具本法律意见书。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。


                             第一节 律师应当声明事项

       本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有
关的问题发表法律意见。

       本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

                                                

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性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

       在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所
提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

       本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

       本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师
对其引用的有关内容进行审阅和确认。

       本法律意见书仅供中衡设计为本次调整股票期权激励计划行权价格之目的
而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意
见书或其任何部分用作任何其他目的。




                                                

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                              第二节 法律意见书正文

       一、公司股票期权激励计划实施情况

       1、2018年6月15日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 关于<中衡设计集团
股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。

       2、2018年11月16日，中衡设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

       3、2018年12月5日，中衡设计召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全
部议案。

       4、2018年12月5日，中衡设计召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》《关
于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。

       5、2018年12月5日，中衡设计第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授
予日为2018年12月5日，向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票，授予价
格为4.902元/股；向197名激励对象授予399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/
股。

                                                

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       6、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完
毕，根据《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《2018年股票期权与限制性股票激励计划》”）中发生派
发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行
权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

       7、2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件
的议案》等议案。鉴于公司股票期权激励对象中8名激励对象因离职已不符合行
权条件，其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销，其余189名激励
对象股票期权第一个行权期行权条件成就。

       8、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二
个行权期符合行权条件的议案》等议案，董事会认为2018年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。股
票期权激励对象中4名激励对象因离职不符合行权条件，其余185名激励对象股票
期权第二个行权期行权条件成就。

       9、2020年7月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施
完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利
等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，期权行权价格由9.69元
/股调整为9.255元/股。

       10、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第一个行权期
第一次行权的激励对象共计157名，行权股份数量合计150.74万股，已于2020年7
月30日上市流通。

       11、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第一个行权期
第二次行权的激励对象共计32名，行权股份数量合计36.36万股，已于2020年9月
                                                

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21日上市流通。

       二、本次股票期权行权价格调整的批准和授权

       2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

       公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次
对公司股票期权行权价格进行调整，系因 2020 年度利润分配所致，该调整方法、
调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票
期权的行权价格进行调整。

       中衡设计独立董事认为，公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整
的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事
一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

       综上，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划的行权价格已取
得了必要的批准和授权，《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

       三、本次股票期权行权价格调整的主要内容

       （一）调整事由

       2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分
配预案》，以公司 2020 年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除
回购的股份 4,321,248 股，即以 272,486,480 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 6.25 元人民币（含税）。

       鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期
权行权价格进行调整。

       （二）调整方法

                                                

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       根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计
划具体内容”的规定：

       若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

       1、派息

       P＝P0－V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

       （三）调整情况

       综合上述所述调整后，公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中
股票期权行权价格由 9.255 元/股调整为 8.63 元/股。

       综上，本所律师认为，本次行权价格调整的方法符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》的规定。



       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已
取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件，以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》的规定。

       （以下无正文）