证券代码：603017            证券简称：中衡设计            公告编号：2022-041




                     中衡设计集团股份有限公司

             关于开展应收款无追索权保理业务的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
       为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与宿迁产发商业保理
       有限公司（以下简称“产发保理”或“保理商”）开展无追索权应收款保理业
       务，将公司对关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司（以下简称“新盛街
       文旅”）在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》项下未来形成的应收款总
       计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批实施），融资合计
       9000 万元，保理融资使用费及保理手续费由新盛街文旅支付给产发保理。如
       产发保理在应收款到期前未从新盛街文旅处及时足额收回应收款，或新盛街
       文旅发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收款时，产发保理应向
       新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主张。
       本着谨慎性原则，公司董事会按“关联交易”对上述交易进行审议，关联董
       事回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。




    一、保理业务暨关联交易概述

    2021 年 6 月，公司中标关联方新盛街文旅的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）
项目，并与新盛街文旅签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》（公告编号：2021-
034）。为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与产发保理开展无追索
权应收款保理业务，将公司对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》
项下未来形成的应收款总计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批
实施），合计融资 9000 万元，保理融资使用费及保理手续费由新盛街文旅支付给产发
保理。
    在 2022 年 5 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议上，公司董事对
上述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成在表决时按规定
作了回避，非关联董事表决通过，同意上述议案。该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方及其他交易方介绍

    1、关联方

    本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司，其为公司关联
方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（与本公司为同一实际控制人控制的企业）
的控股子公司。
    宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下：
    1）注册地址：宿迁市宿城区市府东路 B3 幢 12 铺
    2）法定代表人：张延成
    3）统一社会信用代码：91321302MA22L53MXW
    4）注册资本：10409 万元人民币
    5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    6）成立日期：2020 年 09 月 29 日
    7）经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；
营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；餐饮管理；
游览景区管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、
代理；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告制作；服装服饰出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备
出租；租借道具活动；游艺用品及室内游艺器材销售；摄影扩印服务；服装服饰批发；
服装服饰零售；日用百货销售；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁
服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；网络技
术服务；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输代理；旅客票务代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8）股权架构：

  序号                   股东名称                  出资额（万元）      出资比例
    1     苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司             5,309.00          51%
          宿迁文化旅游发展集团有限公司（宿迁市
    2                                                      5,100.00          49%
                国资委下属国有独资公司）
                                                          10,409.00         100%

    9）主要财务数据：截止到 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 12.57 亿元、净资产
9,120.44 万元，2021 年净利润-1,288.56 万元（未经审计）；截止到 2022 年 3 月 31 日，
资产总额为 15.41 亿元、净资产为 8,095.18 万元，2022 年 1-3 月营业收入 1.14 万元、
净利润为-1,825.23 万元（未经审计）。
    2、其他交易方
    本次关联交易涉及的其他交易方为宿迁产发商业保理有限公司。
    产发保理基本情况如下：
    1）注册地址：宿迁君临国际 C 幢 9016 室
    2）法定代表人：冒酉飞
    3）统一社会信用代码：91321302060165931K
    4）注册资本：10000 万元人民币
    5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    6）成立日期：2012 年 12 月 26 日
    7）经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    8）股权架构：宿迁产业发展集团有限公司持有 100%股份。
    9）主要财务数据：截止到 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 1.12 亿元、净资产
1.07 亿元，2021 年营收 600.17 万元、净利润 272.6 万元（未经审计）；截止到 2022 年
3 月 31 日，资产总额为 2.06 亿元、净资产为 1.08 亿元，2022 年 1-3 月营业收入 295.19
万元、净利润为 153.57 万元（未经审计）。
    三、保理业务合同的主要内容

    1、应收账款债权人：中衡设计集团股份有限公司
    2、应收账款债务人：宿迁新盛街文化旅游发展有限公司
    3、保理商：宿迁产发商业保理有限公司
    4、保理方式：应收款无追索权保理方式。如产发保理在应收款到期前未从新盛
街文旅处及时足额收回应收款，或新盛街文旅发生信用风险未按基础合同约定按时足
额支付应收款时，产发保理应向新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主张。
    5、保理额度：中衡设计将对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程总承包合
同》项下未来形成的应收款总计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点
分批实施），合计融资 9,000 万元。中衡设计、新盛街文旅、产发保理每次签订《提
款申请暨确认书》后 10 个工作日内产发保理放款。
    6、保理融资期限为：12 个月
    7、保理融资使用费率为：6.5%（年化）；保理手续费为：1.5%。保理融资使用费
及手续费由新盛街文旅支付给产发保理。
    8、生效时间：经各方法定代表人签名并加盖公章后生效
    9、争议解决：凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商
不成的，提交保理商所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

    四、办理保理业务的目的及对公司的影响

    公司本次开展应收款保理融资业务，收回 100%应收款金额且不承担保理融资任
何手续费及融资使用费等，有利于公司加速资金周转，符合公司发展规划和公司整体
利益，对公司经营具有积极意义。本次关联交易的定价不存在损害公司和中小股东利
益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上
述交易而对当事对方形成依赖。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：本次无追索
权应收款保理融资，公司不承担任何费用且收回全部应收款金额。有利于公司加速资
金周转，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。本次
关联交易的定价不存在损害公司和中小股东利益的情况，本次关联交易对公司业务独
立性没有影响。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。董事
会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避。

    独立董事独立意见：本次应收款保理融资有利于公司资金周转及现金流管理，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会在对
该议案进行表决时，关联董事按规定进行了回避。我们一致同意本次议案。

    六、监事会意见

    本次开展应收款保理业务有利于公司资金回笼，提高资金使用效率，不存损害公
司和股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规。




    特此公告。

                                           中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                          2022 年 5 月 21 日