中衡设计：中衡设计：国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-05-26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
中衡设计集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二零二二年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）的委托，担任公司设立中衡设计集团
股份有限公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的
专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、中衡设计向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、中衡设计或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与中衡设计本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、中衡设计实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
网站的检索结果，中衡设计的基本情况如下：
统一社会信用代码 913200001348450681
名称 中衡设计集团股份有限公司
住所 苏州工业园区八达街 111 号
法定代表人 冯正功
注册资本 27537.3728 万人民币
国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设
计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的
采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设
经营范围
计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1995 年 4 月 14 日
营业期限 1995 年 4 月 14 日至无固定期限
根据中衡设计的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等
文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
据此，本所律师认为，中衡设计具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 5 月 25 日，中衡设计召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《2022 年持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点
指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体
情况如下：
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（一）根据《2022 年持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公
司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏
自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《2022 年持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象范
围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核
心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超
过 105 人，其中董事、监事及高级管理人员共 14 人，具体参与人数以实际自愿
参加的员工及其参与情况为准。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总
额为不超过 2,541.24 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工
持股计划的总份数为不超过 2,541.24 万份。持有人的最终人数、名单以及认购份
额以员工实际参与情况为准。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二
部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
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（六）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公
司回购股份。即公司于 2022 年 1 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议
通过的回购股份方案及公司于 2021 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第四次会
议审议通过的回购股份方案回购的股份。公司于 2022 年 1 月 24 日召开的第四届
董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的
议案》，目前尚在实施中；公司于 2021 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第四次
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》目前已回
购完成。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 120
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持
股计划自行终止。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期满后，当员
工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。本次
员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因
公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《2022 年持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划
拟受让公司回购股份的数量不超过 543 万股，占本次员工持股计划公告日公司股
本总额 278,286,778 股的 1.95%，按受让价格 4.68 元/股计算，本次员工持股计划
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筹集资金总额上限为不超过 2,541.24 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确
定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理最高
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构、本次员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》的规定，管理本次员工
持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款的相关规定。
（十）经审阅《2022 年持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对员工
持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源等事项作出了明确规定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款以及《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2022 年 5 月 25 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
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2．2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事宜
的议案》等相关议案，拟参与本次员工持股计划的公司董事陆学君回避表决，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款的规定。
3．2022 年 5 月 25 日，公司独立董事于对《关于<中衡设计集团股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见如下：
“1、公司《2022 年员工持股计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，
2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在员工持股计划推
出前，公司已于 2022 年 5 月 25 日召开职工代表大会充分征求了员工意见，相关
审议程序和决策合法、有效。
4、公司实施员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，有利
于完善公司员工和全体股东的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力和市场竞
争力，实现公司的可持续发展。
综上，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划。”
4．2022 年 5 月 25 日，公司第四届监事会第十二次会议作出决议。监事会
认为：“经全体监事讨论，《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形。
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公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，
有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。”
5．公司将于上述董事会决议后的 2 个交易日内在指定信息披露媒体上公告
上述董事会决议、《2022 年持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等
文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、第（十二）款的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会
审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决
议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2022 年 5 月 25 日，公司已经将董事会决议、《2022 年持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
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2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚
待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）中衡设计具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）中衡设计已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方
可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，中衡设计已按照《试点指导意见》的规
定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，中衡设计尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022
年员工持股计划的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 25 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
李 强 邵 禛
林 惠
