证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2022-047
中衡设计集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行新股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
不超过 507 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励
计划签署时公司股本总额 278,286,778 股的 1.82%。
第一章 公司基本情况
一、公司简介
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称：ARTS Group Co., Ltd
法定代表人：冯正功
注册资本：278,286,778元
成立时间：2011年9月28日
注册地址：苏州工业园区八达街111号
邮政编码：215123
电话/传真：（0512）62586618/62586259
互联网网址：www.artsgroup.cn
电子邮箱：security@ artsgroup.cn
上市时间：2014年12月31日
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：中衡设计
股票代码：603017
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工
程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与
建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、经营业绩及财务状况
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日
项目
/2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 329,295.47 371,656.92 353,917.79
归属于母公司所有者净资产 140,562.73 199,317.90 187,965.48
经营活动产生的现金流量净额 35,425.09 25,594.96 15,209.06
营业收入 179,365.75 183,534.97 194,233.70
利润总额 -39,342.18 25,703.39 24,316.61
净利润 -41,516.64 22,427.81 21,236.54
归属于母公司所有者的净利润 -41,856.16 21,821.22 19,949.74
归属于母公司所有者扣除非经
-44,032.92 19,391.71 17,526.39
常性损益后净利润
2、最近三年又一期主要财务指标
2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日
主要财务指标
/2021 年 /2020 年 /2019 年
基本每股收益（元／股） -1.52 0.79 0.72
稀释每股收益（元／股） -1.52 0.79 0.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-1.60 0.70 0.63
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -24.89 11.32 10.99
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-26.18 10.06 9.64
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元
1.27 0.92 0.55
／股）
每股净资产（元／股） 5.05 7.20 6.83
三、公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
本公司董事会由9名董事组成（原董事柏疆红于2022年5月20日辞职，聘请韦文斌
为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案已经董事会审议通过，尚待股东大会审
议），其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表
监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情
况如下：
2021 年从公司
年末持股数
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 获得的税前报
（股）
酬总额（万元）
董事长、首席总建筑
冯正功 2020.8.21 2023.8.20 19,755,714 92.17
师
董事、总经理、总工
张谨 2020.8.21 2023.8.20 7,260,460 89.29
程师
陆学君 董事、副总经理 2020.8.21 2023.8.20 3,042,964 88.70
张延成 董事 2020.8.21 2023.8.20 2,019,896 86.10
高洪舟 董事 2020.8.21 2023.8.20 200,000 19.17
杨海坤 独立董事 2020.8.21 2023.8.20 0 6.00
龚菊明 独立董事 2020.8.21 2023.8.20 0 6.00
贝政新 独立董事 2020.8.21 2023.8.20 0 6.00
廖晨 监事会主席 2020.8.21 2023.8.20 2,569,228 64.83
徐宏韬 监事 2020.8.21 2023.8.20 2,693,192 26.21
付卫东 职工监事 2020.8.21 2023.8.20 2,331,196 80.62
蒋文蓓 副总经理 2020.8.21 2023.8.20 701,084 85.67
董事会秘书、副总经
胡义新 2020.8.21 2023.8.20 80,000 77.28
理
黄琳 副总经理 2020.8.21 2023.8.20 172,424 90.03
路江龙 副总经理 2020.8.21 2023.8.20 180,000 88.74
薛金海 副总经理 2020.8.21 2023.8.20 596,224 84.26
谈丽华 副总经理 2020.8.21 2023.8.20 702,624 88.71
史明 副总经理 2021.3.29 2023.8.20 1,138,600 82.49
胡湘明 副总经理 2021.3.29 2023.8.20 78,600 82.89
高霖 副总经理 2021.3.29 2023.8.20 20,000 96.47
孙王艳 财务总监 2020.8.21 2023.8.20 0 49.76
韦文斌 拟任董事 - 2023.8.20 - -
柏疆红 原董事（已离任） 2020.8.21 2022.5.20 3,572,105 60.00
第二章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集
的特点，鼓励非原始股东或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡设计中高
层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员
工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障
股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
除本次股票期权激励计划外，公司于2022年5月25日审议通过《关于<中衡设计集
团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，尚待股东大会审
议通过。除上述员工持股计划及本次股票期权激励计划，公司无其他存续的股权激励
计划及长期激励机制。
第三章 股权激励方式及标的股票来源
一、股权激励方式
本计划采取的激励方式为股票期权。。
二、授予股票期权的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
第四章 本计划所拟授出的权益数量
拟向激励对象授予507万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额278,286,778股的的1.82%。
第五章 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队以及公
司董事会认定需要激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计147人，占2021年12月31日公司全部职工人数
3,383人的比例为4.35%。包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、子公司核心团队。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本公司任职（含下述子公司）并已与公司
签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、期权在各激励对象间的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
分配额度占
分配的股票期 分配额度占授予
姓名 职务 当前公司总
权数量(万份) 期权总量比例
股本的比例
中层管理人员、核心骨干、子公司核心团
507 100% 1.82%
队（共 147 人）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司总股本总额的10%。
若在本计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的
情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其所获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予股票期权的行权价格为每股9.35元。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格为每股9.35元，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量），为每股9.34元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.22元。
第七章 股票期权激励计划的等待期、行权期安排
一、等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
二、行权期安排
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约
定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在
未来24个月内分两期行权。每期可行权比例分别为50%、50%。
第八章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核指标
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行
权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022年净利润不低于10000万元。
（2）2022年扣非净利润不低于8000万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023年净利润不低于11000万元。
（2）2023年扣非净利润不低于8800万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除
员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（四）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权
的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体
如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能行权
的股票期权，由公司注销。
（五）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司
中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考
核目标作为激励对象的行权条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩
效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级
在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部
分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别
对应的行权比例如下表所示：
考核等级 行权比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
中衡设计股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务单元
业绩考核指标、个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的
最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，公司为本
次股票期权激励计划设定了2022年净利润扭亏为盈，并实现归属于上市公司股东净利
润10000万元或归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润8000万元（上述净利
润为剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值），2023年相应考
核指标较2022年考核指标值增长10%。
业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前
提下，激励对象所属业务单元整体方可行权。该考核指标能够带动公司各个业务单元
对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售
期
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约
定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在
未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自期权授权日起12个月后的首个交易日起至期权
第一个行权期 50%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自期权授权日起24个月后的首个交易日起至期权
第二个行权期 50%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内
行权的股票期权由公司注销。
四、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董
事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列
期间不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股
权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权
登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股票
期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集
委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份
的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相
关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公
司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其
已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（三）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公
司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回
其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费。
（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根
据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合
满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、
中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
第十三章、本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
二、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日
起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
三、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 因任何原因导致公司控制
权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象
获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的
其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或
部分收益）；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；若退
休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的股票
期权进行行权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果
不再纳入行权条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 会计处理方法与业绩影响测算
一、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会
计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权
数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内
施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月25日用该模型对授予的
507万份股票期权进行测算。
模型具体公式如下：
1、C为期权的理论价值。
2、S为标的股票授予日的价格：9.45元/股；（2022年5月25日收盘价为9.45元/
股，假设授予日公司股票收盘价为9.45元/股）
3、X为期权的行权价格:9.35元/股；
4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率的连续复利
5、T为期权的剩余年限：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：16.86%、 17.27%（分别采用上证指数
最近一年、两年的波动率）
7、N( )是累计正态分布函数；
8、ln( )是自然对数函数。
计算股票期权的理论价值如下：
项目 第一个行权期 第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股） 0.75 1.16
三、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予的股票期权数 需摊销的总费用
2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
量（万股） （万元）
507 484.19 181.57 242.09 60.52
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的
成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取
值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
第十五章 上网公告附件
1、《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划人员名
单》
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
