中衡设计：中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）2022-05-26
证券简称：中衡设计 证券代码：603017
中衡设计集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
中衡设计集团股份有限公司
二○二二年五月
中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中
衡设计集团股份有限公司章程》制定。
2、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）拟向激励
对象授予不超过507万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额278,286,778股的1.82%。每份股票期权拥有
在可行权日以行权价格购买1股中衡设计股票的权利。本计划的股票来源为中衡
设计向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.35元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的
调整。
4、本激励计划拟向激励对象授予507万份股票期权，在激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为147人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队。参与本激励计划的激
励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
6、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
7、本激励计划锁定期为12个月，股票期权自本激励计划授予日起满12个月
后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。每期行权的比例分别为50%、50%，
实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次
第一次行权期 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次
第二次行权期 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、股票期权的行权条件：
股票期权的行权条件公司层面业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022年净利润不低于10000万元。
（2）2022年扣非净利润不低于8000万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023年净利润不低于11000万元。
（2）2023年扣非净利润不低于8800万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利
润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股
权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
目录
第一章 释义 .............................................................. 6
第二章 股票期权激励计划的目的 ............................................ 7
第三章 本次激励计划的基本原则 ............................................ 7
第四章 本次激励计划的管理机构 ............................................ 7
第五章 股票期权激励对象的确定依据和范围 .................................. 8
一、激励对象的确定依据 ................................................. 8
二、激励对象的范围 ..................................................... 8
三、激励对象的核实 ..................................................... 9
第六章 本计划所涉及的标的股票来源和数量 .................................. 9
一、授予股票期权的来源 ................................................. 9
二、标的股票数量 ....................................................... 9
第七章 激励对象获授的股票期权分配情况 .................................... 9
第八章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ....... 10
一、股票期权激励计划的有效期 .......................................... 10
二、授予日 ............................................................ 10
三、等待期 ............................................................ 10
四、可行权日 .......................................................... 10
五、禁售期 ............................................................ 11
第九章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................... 12
一、本次授予的股票期权的行权价格 ...................................... 12
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 ............................ 12
第十章 激励对象获授权益、行权的条件 ..................................... 12
一、股票期权的授予条件 ................................................ 12
二、股票期权的行权条件 ................................................ 13
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ..................................... 17
一、股票期权激励计划的生效程序 ........................................ 17
二、股票期权的授予程序 ................................................ 17
三、股票期权的行权程序 ................................................ 18
第十二章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................... 18
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
一、股票期权数量的调整方法 ............................................ 18
二、行权价格的调整方法 ................................................ 19
三、股票期权激励计划调整的程序 ........................................ 20
第十三章 股票期权会计处理 ............................................... 20
一、股票期权会计处理 .................................................. 20
二、股票期权成本测算 .................................................. 20
三、股票期权费用的摊销方法 ............................................ 21
第十四章、本激励计划的变更、终止程序 .................................... 22
一、本激励计划的变更程序 .............................................. 22
二、本激励计划的终止程序 .............................................. 22
第十五章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................... 23
一、公司发生异动的处理 ................................................ 23
二、激励对象个人情况发生变化 .......................................... 23
第十六章 公司与激励对象之间争议的解决 ................................... 25
第十七章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................... 25
一、公司的权利与义务 .................................................. 25
二、激励对象的权利与义务 .............................................. 26
三、其他说明 .......................................................... 26
第十八章 附则 ........................................................... 26
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中衡设计、本公司、公司 指 中衡设计集团股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励
指
励计划、本计划 计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司中
激励对象 指 层管理人员、核心骨干、子公司核心团队。（不
包括独立董事、监事）。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日。
考核期 指 2022年、2023年。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
有效期 指
为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为。在本计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格购买标的股票的行
为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日。
本激励计划规定的各期股票期权各次行权所对应
行权期 指
的期限。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《中衡设计集团股份有限公司章程》。
《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激
考核办法 指
励计划实施考核管理办法》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》。
元 指 人民币元。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识
密集的特点，鼓励非原始股东或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡
设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理
人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展
能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本次激励计划的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整
体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第四章 本次激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
审议通过后报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第五章 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队以
及公司董事会认定需要激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计147人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、子公司核心团队。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本公司（含下述子公司）任职并已与
公司签署劳动合同。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第六章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授予股票期权的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
二、标的股票数量
拟向激励对象授予507万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股，约占本激励计划签署时公司股本总额278,286,778股的1.82%。
第七章 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
分配额度占
分配的股票期 分配额度占授予
姓名 职务 当前公司总
权数量(万份) 期权总量比例
股本的比例
中层管理人员、核心骨干、子公司核心
507 100% 1.82%
团队（共 147 人）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
三、等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
四、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满
足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象
应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表
所示：
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自期权授权日起12个月后的首个交易日起至期
第一个行权期 50%
权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自期权授权日起24个月后的首个交易日起至期
第二个行权期 50%
权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该
行权期内行权的股票期权由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具
体规定如下
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在
下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第九章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予股票期权的行权价格为每股9.35元。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格为每股9.35元，不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.34元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.22元。
第十章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司业绩考核指标
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2022年净利润不低于10000万元。
（2）2022年扣非净利润不低于8000万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2023年净利润不低于11000万元。
（2）2023年扣非净利润不低于8800万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份
支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的
净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况
挂钩，具体如下：
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能
行权的股票期权，由公司注销。
（五）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达
到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度
考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所
获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每
一级别对应的行权比例如下表所示：
考核等级 行权比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
中衡设计股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务
单元业绩考核指标、个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力的及企业成长
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指
标，公司为本次股票期权激励计划设定了2022年净利润扭亏为盈，并实现归属于
上市公司股东净利润10000万元或归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利
润8000万元（上述净利润为剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影
响的数值），2023年相应考核指标较2022年考核指标值增长10%。
业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标
的前提下，激励对象所属业务单元整体方可行权。该考核指标能够带动公司各个
业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的
股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60
日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
第十二章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
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2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1 ＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权
登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股
份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价
格。
4、派息
P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
第十三章 股票期权会计处理
一、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授
予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月25日用
该模型对授予的507万份股票期权进行测算。
模型具体公式如下：
1、C为期权的理论价值。
2、S为标的股票授予日的价格：9.45元/股；（2022年5月25日收盘价为9.45
元/股，假设授予日公司股票收盘价为9.45元/股）
3、X为期权的行权价格:9.35元/股；
4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期存款基准利率的连续复利
5、T为期权的剩余年限：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：16.86%、 17.27%（分别采用上
证指数最近一年、两年的波动率）
7、N( )是累计正态分布函数；
8、ln( )是自然对数函数。
计算股票期权的理论价值如下：
项目 第一个行权期 第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股） 0.75 1.16
三、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
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授予的股票期权 需摊销的总费用
2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）
数量（万股） （万元）
507 484.19 181.57 242.09 60.52
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期
权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后
各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影
响。
第十四章、本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
二、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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中衡设计集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
第十五章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。因任何原因导致公司
控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所
获得的全部或部分收益）；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注
销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相
应数量的股票期权进行行权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未行权的
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股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十六章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公
司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事
会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（三）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，
公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有
权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应
当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，
积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监
会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
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（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
第十八章附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
中衡设计集团股份有限公司
2022年5月26日
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