中衡设计集团股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    2022年5月25日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
事会第二十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，作为公司的
独立董事，我们认真审阅了公司提交第四届董事会第二十四次会议的议案，现就公司第
四届董事会第二十四次会议中的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案

    对公司拟实施的《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《2022 年员工持股计划》”），我们认为：
    1、公司《2022 年员工持股计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
    2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在员工持股计划推出前，
公司已于 2022 年 5 月 25 日召开职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决
策合法、有效。
    4、公司实施员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，有利于完善
公司员工和全体股东的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公
司的可持续发展。
    综上，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划。
    二、关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案

    对公司拟实施的《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年股票期权计划》”），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》
所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2022 年股票期权计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司《2022 年股票期权计划》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、本次股票期权激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司
章程》的规定，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核
三个层次。公司层面业绩考核指标能够反映公司盈利能力及企业成长性。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。同
时本次考核指标结合了激励对象所在业务单元层面的业绩情况，更有针对性。激励对象
个人考核方面，从多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、
准确、客观的综合评价。
    7、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体
股东利益。
                                                       中衡设计集团股份有限公司
                                              独立董事：杨海坤、龚菊明、贝政新
                                                                2022 年 5 月 25 日