中衡设计：中衡设计：国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2022-05-26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二二年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事
实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、 法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
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法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容
进行审阅和确认。
本法律意见书仅供中衡设计为本次股权激励计划之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的设立及上市情况
公司系由苏州工业园区设计研究院有限责任公司于 2011 年 9 月依法整体变
更设立的股份有限公司。2015 年 8 月 12 日，公司召开了 2015 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“苏州工
业园区设计研究院股份有限公司”变更为“中衡设计集团股份有限公司”。
经中国证监会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）核准及上海证券交易所《关于苏州工
业园区设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2014]706 号）
批准，公司股票于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“园
区设计”，股票代码 603017。
（二）公司基本情况
中衡设计现持有统一社会信用代码为 913200001348450681 的《营业执照》，
公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；注册资本 27,537.3728
万人民币；地址为苏州工业园区八达街 111 号；经营范围为国内外各类民用建设
项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包
及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、
市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为 1995
年 4 月 14 日至无固定期限。
根据公司说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤
销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其它情形。
（三）不存在《股权激励办法》第七条规定的禁止性情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2022］第
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ZA12136 号《审计报告》、公司 2021 年年度报告并经核查，公司不存在《股权激
励办法》第七条规定的不得施行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中衡设计为依法设立且有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得进行
股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 公司本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》的相关规定，本所律师核查了《中
衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次股权激励计划内容符合《股
权激励办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括股票期权激励计划的目的、本次激励计划
的基本原则、本次激励计划的管理机构、股票期权激励对象的确定依据和范围、
本计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况；股票
期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权
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价格或行权价格的确定方法；激励对象获授权益、行权的条件；股票期权激励计
划的实施程序；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权会计处理；本激
励计划的变更、终止程序；公司、激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之
间争议的解决；公司与激励对象各自的权利义务等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励办法》第九条的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本次股权激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“本次股权激励计划
的激励对象确定的合法合规性”。
（三）本次股权激励计划的绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司本次股权激励
计划设置了股票期权授予及行权条件，且设置了包括公司业绩考核指标、业务单
元业绩考核要求和激励对象个人绩效目标在内的绩效考核指标，公司在《激励计
划(草案)》《考核管理办法》中详细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学
性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划获授条件和绩效考
核，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的股票期权的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的标的股票来源符合《股权激励办
法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权不
超过 507 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 278,286,778 股的
1.82%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买 1 股中衡设计股票的权利。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
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标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次股权激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均
未超过公司股本总额的 1.00%。
经本所律师核查后认为，中衡设计全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的
1.00%，符合《股权激励办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次
股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期符合《股权激励办
法》第十三条、第十六条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格为每股 9.35
元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.35 元的价格购买 1
股公司股票。
根据《激励计划（草案）》，本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.34 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.22 元。
本所律师认为，本次股票激励计划关于行权价格及其确定方法的规定符合
《股权激励办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的注销
《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股
票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时
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的股票期权之注销事项作出了规定，符合《股权激励办法》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》
的相关规定。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
中衡设计已履行了如下程序：
1、2022 年 5 月 25 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于
<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，并将相关议案提交公司董事会审议。
2、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权
激励计划有关事宜的议案》。
2、2022 年 5 月 25 日，公司独立董事就《中衡设计集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见如下：
“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定授予的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存
在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
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3、公司《2022 年股票期权计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安
排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司《2022 年股票期权计划》的制定及审议流程符合《管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、本次股票期权激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和
《公司章程》的规定，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人
层面绩效考核三个层次。公司层面业绩考核指标能够反映公司盈利能力及企业成
长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。同时本次考核指标结合了激励对象所在业务单元
层面的业绩情况，更有针对性。激励对象个人考核方面，从多个维度设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准确、客观的综合评价。
7、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司
及全体股东利益。”
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》，对本次股权激励计划所涉事宜发表意见如下：
“经全体监事讨论，《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履
行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。”
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
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根据《股权激励办法》相关规定，为实施本次股权激励计划，中衡设计尚待
履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案；
2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公
司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相
关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激
励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等
事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中衡设计已履行了本次股权激
励计划现阶段应履行的程序，符合《股权激励办法》的有关规定。中衡设计尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序，并经公司股东大会
审议通过后方可实施本次股权激励计划。
四、 本次股权激励计划的激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心骨干、子公司
核心团队以及公司董事会认定需要激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划拟首次授予的激励对象总人数共 147 人，激励对象具体范
围包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、子公司核心团队。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本公司任职并已与公司签署劳动合
同。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民
事行为能力的公司员工，并且不存在《股权激励办法》第八条规定不得成为激励
对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查和公司出具的声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董
事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《股权激
励办法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
根据公司出具的声明及承诺函，公司在第四届董事会第二十四次会议审议通
过《激励计划（草案）》后将及时按照相关规定公告与本次股权激励计划相关的
董事会决议公告、《激励计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见等文
件。
本所律师认为，根据《股权激励办法》的规定，中衡设计尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司承诺，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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根据公司独立董事出具的《关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《股权
激励办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公
司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，鼓励非原始股东
或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡设计中高层管理人员及核心员
工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司
利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益
实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股权激励计划的激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司
已经承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或
其他股东利益的情形。
公司独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，
不会损害公司及全体股东利益。
公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为,《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》等法
律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
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情形。
八、 本次股权激励计划的关联董事回避表决情况
2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励
计划有关事宜的议案》。
本次股权激励计划的激励对象中不包含董事，不涉及回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资
格；
2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《股权激励办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；
3、本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《股权激励办法》的规定，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定
履行相应的后续程序；
4、《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《股权激励办法》及相
关法律、法规的规定；
5、公司已就实行本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
6、公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
7、《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以
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实施本次股权激励计划。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 25 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
李 强 邵 禛
林 惠
