中衡设计：中衡设计2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-27
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
ARTS Group Co., Ltd
中衡设计集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二二年六月
江苏苏州
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1
二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2
三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4
议案一：关于公司变更回购股份用途并注销的议案 ................................................. 4
议案二：关于增补董事的议案 ..................................................................................... 8
议案三：关于开展应收款无追索权保理业务的议案 ................................................. 9
议案四：关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案 ............................................................................................................... 14
议案五：关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的
议案 ............................................................................................................................... 15
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事宜
的议案 ........................................................................................................................... 16
议案七：关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案 ............................................................................................... 17
议案八：关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案 ....................................................................................................... 18
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关
事宜的议案 ................................................................................................................... 19
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的
人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》、《关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案
的公告》、《关于 2022 年第二次临时股东大会的延期公告》的要求，持相关证件于
现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和
发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并
及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表
决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的
在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或
全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统
一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
1
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022 年 6 月 13 日（星期一）15:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2022 年 6 月 13 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 13 日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于公司变更回购股份用途并注销的议案》
（2）《关于增补董事的议案》
（3）《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》
（4）关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其
摘要的议案
（5）关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的议
案
2
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事宜
的议案》
（7）关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
（8）关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
（9）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事
宜的议案
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
3
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
一、回购实施情况
1、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开
的第三届董事会第七次会议、2018 年 7 月 4 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》等议案。根据
公司披露的股份回购方案，公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，
本次回购的股份的用途用于实施公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中限
制性股票的授予，回购股份数量不超过 520 万股, 回购股份的均价不超过人民币
17.97 元/股，内容详见公司于 2018 年 6 月 19 日披露的《关于以回购社会公众股的
方式实施限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2018-021）。
根据公司披露的股份回购方案，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 5,188,858 股，成交的最高价为 10.60 元/股，最低价为 8.46 元/
股，支付的资金总额为 50,870,334.07 元（含交易费用），平均价格为 9.804 元/股。
内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日披露的《关于公司股份回购结果的公告》（公告
编号：2018-047）。
公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，拟确定 2018 年 12 月 5 日为授予
日，授予 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票。在办理授予登记工作的过程中，
除了 1 名激励对象放弃认购 1,000 股限制性股票外，公司实际收到 58 名激励对象以
货币资金缴纳的限制性股票认购款，实际完成限制性股票登记数量为 518.7858 万股。
具体内容详见公司于 2018 年 12 月 6 日、2019 年 1 月 3 日披露的《关于 2018 年股
票期权及限制性股票激励计划授予的公告》（公告编号：2018-066）、《关于 2018 年
4
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2019-001）。
2、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日召开
的第三届董事会第十一次会议、2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于 2018 年第二次回购公司股份的议案》，并于 2018 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》刊登了《关于 2018 年
第二次回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-069）。公司于 2019 年 4 月 3
日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年第二次回购股份
方案部分内容的议案》等议案。
根据公司披露的股份回购方案，公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公
司股份，本次回购的股份的用途用于后续股权激励计划。回购资金总额不低于人民
币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，回购价格不超过人民币 15.88 元/股，回
购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过 6 个月（2018 年 12 月 5 日-2019
年 6 月 4 日）。公司本次回购股份的用途为股权激励。公司将按照股份回购、股权激
励等相关法律法规的规定进行股份的授予和转让。公司如未能在股份回购完成之后
36 个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。具体内容详见公司分别于 2018
年 11 月 19 日、2019 年 4 月 5 日披露的《关于 2018 年第二次回购公司股份的预案》
（公告编号：2018-050）、《关于调整 2018 年第二次回购股份方案的公告》（公告编
号：2019-017）。
2018 年 12 月 5 日至 2019 年 6 月 4 日期间，公司完成回购股份事项，实际回购
股份数量为 2,380,000 股，成交的最低价格为 11.83 元/股，成交的最高价格 13.103
元/股，支付的总金额为人民币 30,166,185 元（不含交易费用）。本次实际回购的股
份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执
行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成回购并于 2019 年 6
月 5 日披露《关于 2018 年第二次回购实施结果的公告》（公告编号：2019-031）。
二、本次进行用途变更并注销的原因、数量
根据公司披露的上述两次股份回购方案，公司回购的股份原计划用于股权激励
计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的回
购股份将全部予以注销。
自完成回购股份以来，公司持续研究上述回购股份用途的实施可行性，并积极
5
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
推进有关工作。但综合考虑回购的股份仅可用于股权激励计划、公司整体的战略部
署及时间安排等因素，公司将不实际实施上述两次股份回购方案剩余未转让的
2,381,000 股股份的计划用途。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
和公司披露的股份回购方案，公司拟将上述剩余未转让的 2,381,000 股股份进行用
途变更并注销，股份用途变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”，并按规定
及时办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次注销完成后，公司股份总数将由 278,514,728 股变更为 276,133,728 股，
具体股权结构预计变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的股份 227,950 0 227,950
无限售条件的股份 278,286,778 -2,381,000 275,905,778
总计 278,514,728 -2,381,000 276,133,728
（二）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、独立董事意见
本次变更回购股份用途并注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的
未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购
股份进行注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次变更回购股份用途并注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
6
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
司将回购股份进行注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
7
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于增补董事的议案
各位股东：
经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会拟聘韦文斌先生（简历附后）
为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，韦文斌先生的
任期自股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对提名韦文斌先生为第四届董事会董事（非独立董事）候选人的
事项发表了同意的独立意见，详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》。
附件：候选人简历
韦文斌先生：男，1958 年 10 月生，同济大学工民建专业毕业，工学士，历任中
衡设计集团工程咨询有限公司总工程师、副总经理，现任中衡设计集团工程咨询有
限公司总经理、总工程师。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
8
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于开展应收款无追索权保理业务的议案
各位股东：
重要内容提示：
为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与宿迁产发商业保理
有限公司（以下简称“产发保理”或“保理商”）开展无追索权应收款保理
业务，将公司对关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司（以下简称“新盛
街文旅”）在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》项下未来形成的应收
款总计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批实施），融资
合计 9000 万元，保理融资使用费及保理手续费由新盛街文旅支付给产发保
理。如产发保理在应收款到期前未从新盛街文旅处及时足额收回应收款，或
新盛街文旅发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收款时，产发
保理应向新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主张。
本着谨慎性原则，公司董事会按“关联交易”对上述交易进行审议，关联董
事回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
一、保理业务暨关联交易概述
2021 年 6 月，公司中标关联方新盛街文旅的新盛街片区改造项目工程总承包
（EPC）项目，并与新盛街文旅签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》（公告编
号：2021-034）。为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与产发保理
开展无追索权应收款保理业务，将公司对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程
总承包合同》项下未来形成的应收款总计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的
形成节点分批实施），合计融资 9000 万元，保理融资使用费及保理手续费由新盛街
文旅支付给产发保理。
9
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
在 2022 年 5 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议上，公司董事对
上述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成在表决时按规定
作了回避，非关联董事表决通过，同意上述议案。该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易方介绍
1、关联方
本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司，其为公司关
联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（与本公司为同一实际控制人控制的
企业）的控股子公司。
宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下：
1）注册地址：宿迁市宿城区市府东路 B3 幢 12 铺
2）法定代表人：张延成
3）统一社会信用代码：91321302MA22L53MXW
4）注册资本：10409 万元人民币
5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6）成立日期：2020 年 09 月 29 日
7）经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；
营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；餐
饮管理；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；广
告设计、代理；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；服装服饰出租；文化用品设备出租；休闲
娱乐用品设备出租；租借道具活动；游艺用品及室内游艺器材销售；摄影扩印服务；
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；土地使用权租赁；办公设备租赁服
务；仓储设备租赁服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行
维护服务；网络技术服务；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输代
理；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
8）股权架构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司 5,309.00 51%
宿迁文化旅游发展集团有限公司（宿迁市
2 5,100.00 49%
国资委下属国有独资公司）
10,409.00 100%
9）主要财务数据：截止到 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 12.57 亿元、净资产
9,120.44 万元，2021 年净利润-1,288.56 万元（未经审计）；截止到 2022 年 3 月 31 日，
资产总额为 15.41 亿元、净资产为 8,095.18 万元，2022 年 1-3 月营业收入 1.14 万元、
净利润为-1,825.23 万元（未经审计）。
2、其他交易方
本次关联交易涉及的其他交易方为宿迁产发商业保理有限公司。
产发保理基本情况如下：
1）注册地址：宿迁君临国际 C 幢 9016 室
2）法定代表人：冒酉飞
3）统一社会信用代码：91321302060165931K
4）注册资本：10000 万元人民币
5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6）成立日期：2012 年 12 月 26 日
7）经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8）股权架构：宿迁产业发展集团有限公司持有 100%股份。
9）主要财务数据：截止到 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 1.12 亿元、净资产
1.07 亿元，2021 年营收 600.17 万元、净利润 272.6 万元（未经审计）；截止到 2022
年 3 月 31 日，资产总额为 2.06 亿元、净资产为 1.08 亿元，2022 年 1-3 月营业收入
295.19 万元、净利润为 153.57 万元（未经审计）。
三、保理业务合同的主要内容
1、应收账款债权人：中衡设计集团股份有限公司
2、应收账款债务人：宿迁新盛街文化旅游发展有限公司
11
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
3、保理商：宿迁产发商业保理有限公司
4、保理方式：应收款无追索权保理方式。如产发保理在应收款到期前未从新盛
街文旅处及时足额收回应收款，或新盛街文旅发生信用风险未按基础合同约定按时
足额支付应收款时，产发保理应向新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主
张。
5、保理额度：中衡设计将对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程总承包合
同》项下未来形成的应收款总计 9000 万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点
分批实施），合计融资 9,000 万元。中衡设计、新盛街文旅、产发保理每次签订《提
款申请暨确认书》后 10 个工作日内产发保理放款。
6、保理融资期限为：12 个月
7、保理融资使用费率为：6.5%（年化）；保理手续费为：1.5%。保理融资使用费
及手续费由新盛街文旅支付给产发保理。
8、生效时间：经各方法定代表人签名并加盖公章后生效
9、争议解决：凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商
不成的，提交保理商所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
四、办理保理业务的目的及对公司的影响
公司本次开展应收款保理融资业务，收回 100%应收款金额且不承担保理融资任
何手续费及融资使用费等，有利于公司加速资金周转，符合公司发展规划和公司整
体利益，对公司经营具有积极意义。本次关联交易的定价不存在损害公司和中小股
东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因
进行上述交易而对当事对方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：本次无追
索权应收款保理融资，公司不承担任何费用且收回全部应收款金额。有利于公司加
速资金周转，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。
本次关联交易的定价不存在损害公司和中小股东利益的情况，本次关联交易对公司
业务独立性没有影响。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审
议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避。
12
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事独立意见：本次应收款保理融资有利于公司资金周转及现金流管理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会
在对该议案进行表决时，关联董事按规定进行了回避。我们一致同意本次议案。
六、监事会意见
本次开展应收款保理业务有利于公司资金回笼，提高资金使用效率，不存损害
公司和股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。关联董事按照《公司章
程》的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
13
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年
员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2022 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》。
《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要详见公
司于 2022 年 5 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
14
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为配合公司《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》的实
施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实
际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》，已
经 2022 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过。
《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》详见公司于 2022
年 5 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
15
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
员工持股计划有关事宜的议案
各位股东：
为保证《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划
的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于持股计划份额收回、重新授
予、具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计
划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消
持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工
持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
16
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2022 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详
见公司于 2022 年 5 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
17
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《中衡设计集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为配合公司《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了
《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，已经
2022 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会议
审议通过。
《中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详
见公司于 2022 年 5 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
18
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权激励计划有关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定 2022 年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照 2022 年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照 2022 年股票期权激励计划规定的方法对行权价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
（9）授权董事会实施 2022 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；根
19
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第二次临时股东大会会议资料
据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
（10）授权董事会对公司 2022 年股票期权激励计划进行管理和调整；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人
提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次 2022 年股票期权激
励计划实施完成。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
20
