中衡设计：中衡设计2022年第四次临时股东大会会议资料2022-09-03
中衡设计（证券代码：603017） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
ARTS Group Co., Ltd
中衡设计集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二 O 二二年九月
江苏苏州
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2022 年第四次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1
二、股东大会议程 .............................................................................................................. 2
三、股东大会议案 .............................................................................................................. 4
议案一：关于修订公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 4
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的
人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2022
年第四次临时股东大会的通知》的要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间
办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和
发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并
及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表
决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的
在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或
全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统
一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
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2022 年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022 年 9 月 15 日（星期四）15:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2022 年 9 月 15 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 15 日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
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【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于修订公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开第四
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、中衡设计 2022 年员工持股计划基本情况
2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于
<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。2022年6月13日，公司召开
2022年第二次临时股东大会，审议并通过上述员工持股计划相关议案，详见《中衡
设计集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》及《中衡设计集团
股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。
二、中衡设计 2022 年员工持股计划及其摘要修订情况
自股东大会审议通过上述持股计划相关议案后，公司积极推进持股计划的相关
事宜。经公司2022年8月25日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022
年半年度利润分配预案的议案》，中衡设计拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元
人民币（含税）。考虑分红除息对公司股价的影响，为达到2022年员工持股计划的实
施目的，公司拟增加员工持股计划的受让价格的调整机制，并相应修订2022年持股
计划草案及其摘要相关条款及内容等，主要修订情况如下：
中衡设计2022年员工持股计划相关修订内容
章节 原内容 修订后
五、（四）、 1、受让价格 1、受让价格
1、受让价 本员工持股计划经公司股东大 本员工持股计划经公司股东大会审议
格 会审议通过后，拟通过非交易过户等 通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许
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法律法规允许的方式受让公司回购 的方式受让公司回购的股票，受让价格为
的股票，受让价格为4.68元/股，受让 4.68元/股，受让价格不低于下列价格较高
价格不低于下列价格较高者： 者：
（1）本员工持股计划草案公告 （1）本员工持股计划草案公告前1个交
前1个交易日公司股票交易均价（前1 易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
个交易日股票交易总额/前1个交易日 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股
股票交易总量）每股9.34元的50%，为 9.34元的50%，为每股4.67元；
每股4.67元； （2）本员工持股计划草案公告前20个
（2）本员工持股计划草案公告 交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
前20个交易日公司股票交易均价（前 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）
20个交易日股票交易总额/前20个交 每股9.22元的50%，为每股4.61元。
易日股票交易总量）每股9.22元的 本员工持股计划草案公告日至员工持
50%，为每股4.61元。 股计划购买回购股票日期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股
票的数量及交易价格做相应的调整。
三、本次修订的审议程序和审核意见
（一）董事会审议
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于修
订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，考虑分红除息对公司股
价的影响，为达到2022年员工持股计划的实施目的，公司拟增加员工持股计划的受
让价格的调整机制，即增加“本员工持股计划草案公告日至员工持股计划购买回购股
票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等
除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。”的条款，并相应修
订2022年持股计划草案及其摘要相关条款及内容。
（二）监事会审议
2022年8月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于修订
公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司此次修订，符合公司
2022年员工持股计划的实际情况，其相关决策程序合法，有效；同时修订后的《2022
年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司
监事会同意《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的修订。
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（三）独立董事意见
为达到公司2022年员工持股计划的实施目的，考虑分红除息对公司股价的影响，
公司增加员工持股计划的受让价格的调整机制，并相应修订2022年员工持股计划草
案及其摘要相关条款及内容。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，全
体独立董事一致同意本次修订。
四、本次调整对公司的影响
本次修订2022年员工持股计划草案及其摘要，不会对公司员工持股计划的实施
产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中相关规定。
五、本次修订的律师意见
本所律师认为，本次员工持股计划的调整已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指
导意见》等相关规定；本次员工持股计划的价格调整事项符合《试点指导意见》等相关规定，截
至本法律意见书出具之日，中衡设计尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关调整事宜进行
审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
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