国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书





                               
                   国浩律师（上海）事务所

                                          关           于

                中衡设计集团股份有限公司

        2022 年员工持股计划受让价格调整

                                                的

                                    法律意见书




                                                                             

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                                         二零二二年九月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                 关于中衡设计集团股份有限公司

   2022 年员工持股计划受让价格调整的法律意见书


致：中衡设计集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）的委托，担任公司设立中衡设计集团
股份有限公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）受让价
格调整事项的专项法律顾问。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。




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                         第一节 声明事项


     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
     三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
     四、中衡设计向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
     五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、中衡设计或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
     六、本所律师仅就与中衡设计本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
     七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。




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                              第二节 正文


       一、本次员工持股计划调整事项的批准与授权
       根据相关会议资料，中衡设计本次员工持股计划受让价格调整事项已经履行
如下程序：
       2022 年 8 月 25 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《2022 年
半年度利润分配预案》，以公司 2022 年半年度拟以实施权益分派股权登记日的
总股本，扣除回购的股份 7,810,948 股，即以 270,475,830 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税）。
       2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过
《关于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，考虑分红
除息对公司股价的影响，为达到 2022 年员工持股计划的实施目的，公司拟增加
员工持股计划的受让价格的调整机制，即增加“本员工持股计划草案公告日至员
工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相
应的调整。”的条款，并相应修订 2022 年持股计划草案及其摘要相关条款及内
容。
     2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关
于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
       2022 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过
《关于调整公司 2022 年员工持股计划受让价格的议案》，鉴于公司 2022 年半年
度利润分派已实施完毕，同意公司 2022 年员工持股计划受让价格由 4.68 元/股
调整为 4.43 元/股。
       同日，独立董事发表了同意的独立意见如下：“由于公司实施了 2022 年半
年度权益分派，公司拟对 2022 年员工持股计划受让价格进行调整，本次调整符
合根据《2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，程序合法合规，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次调整员工持股计划
受让价格。”



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     综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划受让价格调整已取得了必要的
批准和授权，符合《试点指导意见》《2022 年员工持股计划（草案）》相关规定。


     二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况
     2022 年 8 月 25 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《2022 年
半年度利润分配预案》，以公司 2022 年半年度拟以实施权益分派股权登记日的
总股本，扣除回购的股份 7,810,948 股，即以 270,475,830 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税）。上述利润分配方案已于 2022 年 9
月 16 日实施完毕。
     根据《2022 年员工持股计划（草案）》相关规定，员工持股计划草案公告日
至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格
做相应的调整。因此公司将本次员工持股计划受让价格由 4.68 元/股调整为 4.43
元/股。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
受让价格的调整已取得了必要的批准和授权，价格调整的内容符合《试点指导意
见》、《2022 年员工持股计划（草案）》相关规定。
     （以下无正文）
                          




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