中信建投证券股份有限公司 关于曙光信息产业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告 保荐机构(主承销商) 二〇一九年三月 中信建投证券股份有限公司 关于曙光信息产业股份有限公司 2018 年度募集资金存放于使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,中信建投证券股份有限公 司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为曙光信息产业股份有限公司(以 下简称“中科曙光”、“公司”)2016 年度非公开发行股票和 2018 年度公开发行 A 股可转债的保荐机构,对中科曙光非公开发行股票和公开发行可转债募集资金 2018 年度的存放与使用情况进行了核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行 A 股股票 根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2014]1063 号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准,公司向社会公开发行不超过 7,500.00 万股。公司于 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 29 日实际向社会公开发行人民币普通股 7,500.00 万 股新股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 5.29 元,募集资金总 额为人民币 396,750,000.00 元,扣除发行费用人民币 48,250,000.00 元,实际募集 资金净额为人民币 348,500,000.00 元。上述募集资金于 2014 年 10 月 29 日全部 到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2014] 第 711245 号《验资报告》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况及余额如下: 项目 金额 募集资金净额 348,500,000.00 减:累计使用募集资金金额 349,482,888.35 其中:以前年度投入金额 349,482,888.35 本年度投入金额 0.00 补充流动资金 0.00 等于:尚未使用的募集资金金额 -982,888.35 1 加:尚未支付的发行费用 0.00 加:累计收到的利息收入扣减手续费净额 1,147,238.45 其中:以前年度金额 1,147,238.45 本年度金额 0.00 减:销户转出金额 164,350.10 等于:募集资金账户余额 0.00 注 1:销户转出金额 164,350.10 元为账户剩余利息,销户时已转入基本户。 注 2:尚未使用的募集资金金额-982,888.35 元,为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分, 资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。 (二)非公开发行 A 股股票 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]3146 号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股 票的批复》核准,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中 信建投”)采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)43,023,970.00 股(每 股面值 1.00 元),发行价格为每股人民币 32.54 元,募集资金总额为人民币 1,399,999,983.80 元,扣除发行费用人民币 24,073,023.97 元,募集资金净额人民 币 1,375,926,959.83 元。上述募集资金于 2016 年 6 月 15 日全部到位,已经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第 711768 号《验 资报告》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况及余额如下: 项目 金额 募集资金净额 1,375,926,959.83 减:累计使用募集资金金额 1,293,899,688.55 其中:以前年度投入金额 793,023,864.21 本年度投入金额 300,875,824.34 补充流动资金 200,000,000.00 等于:尚未使用的募集资金金额 82,027,271.28 加:尚未支付的发行费用 0.00 加:累计收到的利息收入扣减手续费净额 2,698,307.55 其中:以前年度金额 2,130,832.58 本年度金额 567,474.97 减:销户转出金额 27,957.14 等于:募集资金账户余额 84,697,621.69 注:募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用。 (三)公开发行可转换公司债券 2 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2018]1064 号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转 债公司债券的批复》核准,本公司由主承销商中信建投采用公开发行方式发行可 转债公司债券 1,120 万张,每张面值 100 元,募集资金总额人民币 1,120,000,000 元,期限 6 年。扣除发行费用人民币 9,512,000 元,募集资金净额人民币 1,110,488,000 元。上述募集资金于 2018 年 8 月 10 日全部到位,已经立信会计师 事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第 ZG11685 号《验资报 告》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况及余额如下: 项目 金额 募集资金净额 1,110,488,000.00 减:累计使用募集资金金额 905,765,540.56 其中:以前年度投入金额 0.00 本年度投入金额 5,765,540.56 补充流动资金 900,000,000.00 等于:尚未使用的募集资金金额 204,722,459.44 加:尚未支付的发行费用 0.00 加:累计收到的利息收入扣减手续费净额 3,696,802.46 其中:以前年度金额 0.00 本年度金额 3,696,802.46 减:销户转出金额 0.00 等于:募集资金账户余额 208,419,261.90 注:募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中国人民共和国证券法》,中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《主板上 市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013 3 年修订)》等法律法规、部门规章和业务规则,结合公司实际情况,制定了《曙 光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。 根据上述文件相关规定,公司就首次公开发行 A 股股票募集资金于 2014 年 11 月 13 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行、北京银行 股份有限公司天津承德道支行、兴业银行股份有限公司天津解放北路支行、中国 民生银行股份有限公司天津分行(以下简称“募集资金专户存储银行”)及保荐机 构中信建投签订了募集资金三方监管协议。 公司就非公开发行 A 股股票募集资金于 2016 年 6 月 15 日分别与上海浦东 发展银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机 构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监 管协议》。 公司就公开发行可转换公司债券募集资金于 2018 年 8 月 3 日与上海浦东发 展银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金三方监管协议》。 公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募 集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《募集资金专户存储三 方监管协议》的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 1. 首次公开发行 A 股股票 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户的余额如下: 截止日 开户名称 募集资金开户银行 账号 存储方式 用途 余额 ParaStor30 曙光信息 产业 上 海 浦 东 发 展银 行 天 0 并行分 77200155260000052 0.00 活期存款 股份有限公司 津分行浦益支行 布式云存 储项目 CloudVie 曙光信息 产业 北 京 银 行 天 津承 德 道 w2.0 云计 20000009139800001647739 0.00 活期存款 股份有限公司 支行 算管理系 统项目 曙光信息 产业 兴 业 银 行 天 津解 放 北 补充流动 441120100100227178 0.00 活期存款 股份有限公司 路支行 运营资金 曙光信息 产业 中 国 民 生 银 行天 津 分 补充流动 692354534 0.00 活期存款 股份有限公司 行营业部 运营资金 合计: 0.00 4 注:兴业银行天津解放北路支行账户(账号:441120100100227178)和中国民生银行天津分行营业部账户 (账号:692354534)均于 2015 年 6 月 16 日注销;北京银行天津承德道支行(账号:20000009139800001647739) 于 2016 年 6 月 15 日注销;上海浦东发展银行天津分行浦益支行(账号:77200155260000052)于 2016 年 6 月 29 日注销。 2. 非公开发行 A 股股票 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户的余额如下: 开户名称 募集资金开户银行 账号 截止日余额 存储方式 用途 环境质量监测 曙光信息 产业 上海浦东发展银行 77200154800000891 84,697,621.69 活期存款 分析预警一体 股份有限公司 天津分行浦益支行 化系统项目 曙光信息 产业 中国民生银行天津 偿还银行借款 697694596 0.00 活期存款 股份有限公司 分行营业部 合计: 84,697,621.69 注:中国民生银行天津分行营业部(账号:697694596)于 2016 年 8 月 17 日注销。 3. 公开发行可转换公司债券 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户的余额如下: 开户名称 募集资金开户银行 账号 截止日余额 存储方式 用途 统一架构 曙光信息 上海浦东发展银行天 分布式存 产业股份 77200078801200000315 208,419,261.90 活期存款 津分行浦益支行 储系统项 有限公司 目 合计: 208,419,261.90 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1、附表 2 和附表 3。 (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的 原因及其情况 无。 (三)募投项目先期投入及置换情况 无。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1. 首次公开发行 A 股股票 2014 年 11 月 24 日,公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置 募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划 5 正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 12,000.00 万元 临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至 2015 年 11 月 19 日,公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 2015 年 12 月 4 日,公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下,使用闲置募集资金 4,000.00 万元用于临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至 2016 年 3 月 23 日, 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用部分闲置募集资金 16,000.00 万元临 时补充流动资金,累计已归还 16,000.00 万元。 2. 非公开发行 A 股股票 2016 年 6 月 29 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投 资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 8.00 亿 元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 至 2017 年 6 月 5 日,公司将暂时补充的流动资金 8.00 亿元募集资金全部归还至 募集资金专户。 2017 年 6 月 6 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计 划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 6.00 亿元临 时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至 2018 年 5 月 2 日,公司将暂时补充的流动资金 6.00 亿元募集资金全部归还至募 集资金专户。 2018 年 5 月 9 日,公司第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使 用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投 资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 4.00 亿 元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 至 2018 年 12 月 31 日,累计已归还 2.00 亿元。 6 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用闲置募集资金 18.00 亿元临时补充 流动资金,累计已归还 16.00 亿元。 3. 公开发行可转换公司债券 2018 年 9 月 27 日,公司第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使 用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投 资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金 9.00 亿 元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用闲置募集资金 9.00 亿元临时补充流 动资金,累计已归还 0.00 亿元。 (五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无。 (六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 (七)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 无。 (八)节余募集资金使用情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。 六、保荐机构的结论性意见 经核查,中信建投证券认为,中科曙光在 2018 年募集资金的存放上符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 7 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等规定,对募集资金进行了专户存放 和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规 使用募集资金的情形。 8 附表 1: 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 编制单位:曙光信息产业股份有限公司 2018 年度 单位:人民币元 募集资金总额 348,500,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 349,482,888.35 变更用途的募集资金总额比例 是否 已变更项目, 调整后 本年度 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 项目可行性 募集资金承诺投 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 本年度实现的 达到 承诺投资项目 含部分变更 投资总 投入金 额与承诺投入金额的 进度(%)(5) 定可使用状 是否发生重 资总额(1) 金额(2) 金额(3) 效益 预计 (如有) 额 额 差额(4)=(3)-(2) =(3)/(1) 态日期 大变化 效益 ParaStor300 并 行 分 100,000,000.00 100,546,504.14 0.00 100,546,504.14 0.00 100.00 2016 年 4 月 37,962,309.07 是 否 布式云存储项目 CloudView2.0 云 计 100,000,000.00 100,436,384.21 0.00 100,436,384.21 0.00 100.00 2016 年 4 月 是 否 算管理系统项目 34,051,911.07 补充流动资金 148,500,000.00 148,500,000.00 148,500,000.00 0.00 100.00 否 72,014,220.14 合计 348,500,000.00 349,482,888.35 0.00 349,482,888.35 0.00 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 根据 2014 年 11 月 24 日公司第二届董事会第九次会议决议,公司用 12,000.00 万元募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会批准通 过之日起不超过 12 个月。根据 2015 年 12 月 4 日公司第二次董事会第十八次会议决议,公司用 4,000.00 万元募集资金临时补充流动资金, 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用期限自董事会批准通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用部分闲置募集资金 16,000.00 万元临时补充流 动资金,累计已归还 16,000.00 万元。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4:“截至期末累计投入金额”与“募集资金承诺投资总额”的差额资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。 9 附表 2: 非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 编制单位:曙光信息产业股份有限公司 2018 年度 单位:人民币元 募集资金总额 1,375,926,959.83 本年度投入募集资金总额 300,875,824.34 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,093,899,688.55 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累 调整 是否 项目可行 已变更项目, 计投入金额 截至期末投 项目达到预 募集资金承诺投资 后投 截至期末承诺投 截至期末累计投入 本年度实现的效 达到 性是否发 承诺投资项目 含部分变更 本年度投入金额 与承诺投入 入进度(%) 定可使用状 总额(1) 资总 入金额(2) 金额(3) 益 预计 生重大变 (如有) 金额的差额 (5)=(3)/(1) 态日期 额 效益 化 (4)=(3)-(2) 环境质量监测分析 是 否 1,000,000,000.00 717,972,728.72 300,875,824.34 717,972,728.72 0.00 71.80 2019 年 10 月 预警一体化系统 84,152,436,99 偿还银行借款 375,926,959.83 375,926,959.83 0.00 375,926,959.83 0.00 100.00 否 合计 1,375,926,959.83 1,093,899,688.55 300,875,824.34 1,093,899,688.55 0.00 84,152,436.99 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 根据 2016 年 6 月 29 日,公司第二届董事会第二十三次会议决议,同意使用募集资金 8.00 亿元临时补充流动资金,使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。根据 2017 年 6 月 6 日,公司第三届董事会第三次会议决议,同意使用募集资金 6.00 亿元临时补充流动资 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。根据 2018 年 5 月 9 日,公司第三届董事会第十二次会议决议,同意使用募集资 金 4.00 亿元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用部分闲置募 集资金 18.00 亿元临时补充流动资金,累计已归还 16.00 亿元。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 10 附表 3: 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位:曙光信息产业股份有限公司 2018 年度 单位:人民币元 募集资金总额 1,110,488,000.00 本年度投入募集资金总额 5,765,540.56 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 5,765,540.56 变更用途的募集资金总额比例 已变更项 是否 调整后 截至期末承 截至期末累计投入金 截至期末投 项目达到预 本年度 项目可行性是 目,含部分 募集资金承诺投 本年度投入金 截至期末累计投入金 达到 承诺投资项目 投资总 诺投入金额 额与承诺投入金额的 入进度(%) 定可使用状 实现的 否发生重大变 变更(如 资总额(1) 额 额(3) 预计 额 (2) 差额(4)=(3)-(2) (5)=(3)/(1) 态日期 效益 化 有) 效益 统一架构分布式存储系统 1,110,488,000.00 5,765,540.56 5,765,540.56 5,765,540.56 0.00 0.52 2022 年 9 月 否 合计 1,110,488,000.00 5,765,540.56 5,765,540.56 5,765,540.56 0.00 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 根据 2018 年 9 月 27 日,公司第三届董事会第十六次会议决议,同意使用募集资金 9.00 亿元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用部分闲置募集资金 9.00 亿元临时补充流动资金,累计已归还 0.00 亿元。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 11 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 申希强 隋玉瑶 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 12 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 贾新 隋玉瑶 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 13