中科曙光:关联交易规则(2019修订)2019-03-16
曙光信息产业股份有限公司
关联交易规则(2019 修订)
总则
第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)关联
交易行为,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司
股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2014
年修订)等法律法规的规定以及《曙光信息产业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)并参照《上海证券交易所股票上市规则》(2018
年修订)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011 年)
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,特
制定本规则。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。
第三条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披
露规范的原则。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责,并及时向董事会和监事会报告。
第一章 关联人与关联交易
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第五条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织;
(三) 由本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系,可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 本规则第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理
人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系,可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
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第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联
人:
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生
效后,或在未来 12 个月内,将具有本规则第六条或第七条规定情形之
一的;
(二) 过去 12 个月内,曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之
一的。
第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与上市公司存在的关联关
系及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况
报上海证券交易所备案。
第十条 关联交易,是指公司及其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或义务的事项,包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
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(九) 转让或者受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接收劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 在关联人财务公司存贷款;
(十六) 与关联人共同投资;
(十七) 根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致
资源或义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易
的定价政策(参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定
的原则执行)。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的,公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二章 关联交易决策程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 30 万元以上的关联
交易,由公司董事会审议。
第十三条 公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现
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金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,至 3000 万元和占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%之较高者之间的关联交易,由公司董事会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保;公司与关联人发生的交易(公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联
交易,由公司股东大会审议。
由股东大会审议的重大关联交易,依据以下程序审批:
1、独立董事发表事前认可意见。
2、审计委员会同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
3、在独立董事和审议委员会发表意见后,审议委员会将关联交易
信息及资料充分披露给董事会并告知监事会,由董事会依据本规则审
议。
4、董事会审议通过后,将关联交易信息及资料充分披露给股东大
会,由股东大会依据本规则审议。
公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规
则所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计
或者评估。
第十五条 根据本规则的决策权限,不需提交董事会、股东大会
审议的关联交易,应由公司总经理审议批准后实施。
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第十六条 公司发生的关联交易涉及 “与关联人共同投资”,应
当以公司的出资额作为交易金额;公司拟放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额;公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应
的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
第十七条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担
保”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。
第十八条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,应当按照连续十二个
月内累计计算的原则计算关联交易金额。已按照累计计算原则履行股东
大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 关联人拟与公司发生关联交易的,应在关联交易发生
前向公司证券法务部申报并提供相关材料,并经由证券法务部审核,确
定相应的决策程序后按上述条款执行。
第三章 关联人的回避
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采
取必要的回避措施。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交
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股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员;
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回
避表决,也不得代理其他股东行使表决权:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的;
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
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(六) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
股东大会审议关联交易事项,须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过,但若该关联交易事项涉及根据《公司章程》规
定需要股东大会以特别决议通过的事项时,股东大会决议须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第二十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联人使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人
使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动;
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票;
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务;
(六) 相关监管机构认定的其他方式。
第四章 关联交易的披露
第二十五条 公司与关联自然人进行交易金额在 30 万元以上的关
联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
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或与关联法人进行交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外),应当以临时报告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;
交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告
(如适用);
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四) 独立董事的意见;
(五) 审计委员会的意见(如适用);
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括:
(一) 关联交易概述;
(二) 关联人介绍;
(三) 关联交易标的的基本情况;
(四) 关联交易的主要内容和定价政策;
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响;
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(七) 独立财务顾问的意见(如适用);
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(八) 审计委员会的意见(如适用);
(九) 历史关联交易情况;
(十) 控股股东承诺(如有)。
第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告
期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第二十九至三十二条
的要求分别披露。
第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
(一) 关联交易方;
(二) 交易内容;
(三) 定价政策;
(四) 交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参
考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
(六) 大额销货退回的详细情况(如有);
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其
他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司
对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应
当包括:
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(一) 关联交易方;
(二) 交易内容;
(三) 定价政策;
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应
说明原因;
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应
当包括:
(一) 共同投资方;
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润;
(三) 重大在建项目(如有)的进展情况。
第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应
当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 附则
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜,依
照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规
定执行。
第三十四条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司
章程相悖时,应按后者规定内容执行,并应及时对本规则进行修订。本
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规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第三十五条 除本规则另有规定外,本规则所称“以上”包含本数,“以
下”不含本数。
第三十六条 本规则自股东大会审议通过后生效并实施。
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