曙光信息产业股份有限公司

                 未来三年（2019—2021 年）股东回报规划



     为了完善和健全曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决
策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，
切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”）。
     一、制定本规划考虑的因素
     本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司
经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、
外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和
意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
     二、本规划的制定原则
     本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规
定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听
取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回
报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
     三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
     （一）利润分配方式
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
     （二）利润分配的具体规定
     1、公司现金分红的具体条件和比例
     公司实施现金分红应同时满足以下条件：
     （1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年
度实现的可供分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
     2、公司发放股票股利的具体条件
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
     3、利润分配的时间间隔
     在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
     （三）差异化现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符
合如下要求：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体
情形参照前项规定处理。
     四、本规划的决策和监督机制
     （一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈
利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董
事会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审
议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经
全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
     （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （三）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，
并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （四）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
     公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案
中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。
     （五）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的
情况及决策程序进行监督。
     五、本规划的制定周期和调整机制
     （一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会
公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
     （二）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体
独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过
半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数
通过并形成书面审核意见。
     （三）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，
由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策
调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络
投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权。
     六、附则
     （一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
     （二）本规划解释权归属公司董事会。
     （三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。


                                          曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年三月十五日