证券代码：603019       证券简称：中科曙光          公告编号：2019-034
债券代码：113517       证券简称：曙光转债
转股代码：191517       转股简称：曙光转股




                     曙光信息产业股份有限公司
           关于对外投资暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要风险提示：
     根据上海联合产权交易相关交易规则，上海联合产权交易所将在交易各
        方签署增资协议并支付增资款、服务费后进行公示，故交易事项尚存在
        不确定性。
     受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，北京航
        天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）存在一定的市场风险、
        经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等重要风险。


    一、交易概述
    北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）拟实施企业增资，并
通过上海联合产权交易所披露增资信息。
    2019 年 3 月 15 日，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，
同意公司在董事会审批权限额度内参与航天联志增资项目，并授权公司管理层签
署必要的法律文件以及办理项目谈判、工商登记等相关事宜（详见公告：
2019-033）。
    航天联志增资项目截止公开挂牌最后期限，仅公司及中科可控报名并按照上
海联合产权交易相关规则交纳保证金。根据相关交易规则，增资项目决定以协议

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方式实施。
    2019 年 4 月 30 日，公司分别与航天信息股份有限公司（以下简称“航天信
息”）、中科可控信息产业有限公司（以下简称“中科可控”）、王东昆、韦立忠签
订了《增资扩股协议》，公司以现金投资 2,810.90 万元，认购航天联志新增注册
资本 1,285.71 万元，投资后持股比例为 21%。中科可控以现金投资 4,015.58 万
元，认购航天联志新增注册资本 1,836.74 万元，投资后持股比例为 30%。
    二、协议主要内容
    1、协议金额及支付
    本次增资价格以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确认的评估值
人民币 6,558.77 万元为依据，公司和中科可控共同投资人民币 6,826.48 万元认
购航天联志人民币 3,122.45 万元的新增注册资本，对应增资完成后航天联志 51%
的股权，剩余投资价款将作为股权溢价计入航天联志资本公积。其中公司投资
2,810.90 万元，投资后持股比例为 21%，中科可控投资 4,015.58 万元，投资后
持股比例为 30%。
    公司应在增资协议的生效后 10 个工作日支付剩余增资款，增资到账之日将
即成为航天联志股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
    2、新增资金的投向和使用及后续发展
    本次新增资金用于航天联志的全面发展，具体使用权限由经过工商变更登记
之后的航天联志股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照章程等相关制度
执行。
    3、组织安排
    增资后航天联志董事会由 5 名董事组成，航天信息选派 1 名董事，公司选派
1 名董事，中科可控选派 2 名董事，1 名职工董事。
    增资后航天联志董事长由中科可控委派的人选担任，财务总监由公司委派的
人选担任，总经理职位 3 年内由原股东推荐，董事会聘用。
    增资后航天联志监事会由 3 名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中航天信
息选派 1 名，中科可控选派 1 名，1 名职工监事。
    4、工商变更
    航天联志召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变
更登记。航天联志各股东应全力协助、配合完成工商变更登记。

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    5、违约责任
    任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于协议第二至三条
所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和合同的
约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起
的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造
成的全部实际损失。
    三、重大风险提示
    1、根据上海联合产权交易相关交易规则，上海联合产权交易所将在交易各
方签署增资协议并支付增资款、服务费后进行公示，故交易事项尚存在不确定性。
    2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，航天联
志存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期
等重大风险。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                        曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 7 日




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