曙光信息产业股份有限公司独立董事

      关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及曙光信息产业股份有
限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议的有关事项发表独立
意见如下：

     一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”），我们认为：

     1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     2.公司《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
     3.公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解除
限售条件、解除限售比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未有损害公司及全体股东。

     4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

     5.公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。

     综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意公司本次限制性股票激励计划经有权上级主管单位或授权主
体批准后，提交公司股东大会审议。

     二、关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。

     公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当
的业绩指标作为限制性股票生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、
净资产收益率和研发费用占营业收入的比例。上述指标是公司比较核心的财务指
标，分别反映了公司的盈利能力、企业成长性及研发创新能力。经过合理预测并
兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划业绩考
核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的
科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，公司考核指标设置
合理，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》提交公司股东大会进行审议。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
九次会议相关事项的独立意见的签字页）




     让
全体独立董事签字：




                             —穹三
         陈磊                   闰丙旗




                                                  2021 年 4 月 18 日