中信证券股份有限公司

                 关于曙光信息产业股份有限公司

               2021 年持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有

关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机

构”）作为正在履行曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“上市公

司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司进行了 2021 年度持续督导现场

检查，报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    黄新炎、卢丽俊

    （三）现场检查时间

    2022 年 4 月 11 日

    （四）现场检查人员

    卢丽俊、肖霄

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

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    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司本持续督导期内的历次“三会”文件及信息披露文件；

    4、核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外担保等资料；

    5、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。


二、现场检查内容

    本次现场检查中，检查人员主要对中科曙光公司治理和内部控制情况、三会

运作情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联

方资金往来情况、募集资金使用情况等进行了重点核查。

    （一）公司治理内部控制情况以及三会运作情况

    1、公司治理

    本次现场检查中，对公司章程的执行情况、股东大会、董事会和监事会议事

规则的执行情况进行了核查。

    经过现场检查，本保荐机构认为公司章程能够得到有效执行，股东大会、董

事会和监事会的议事规则也符合公司的实际情况，董事、监事和高级管理人员能

够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的

要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。

    2、内部控制

    本次现场检查对中科曙光内部控制方面做了详细核查，具体情况如下：

    中科曙光已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易

所股票上市规则》《上市公司治理准则》《企业会计制度》和《企业会计准则》等

法律法规，制定了《公司章程》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理办法》、

《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《关联交易规则》《对外担保制度》等

一系列公司管理制度，并有效执行。


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    （1）财务管理方面

    中科曙光设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公

司法》《企业会计准则》《企业会计制度》等法律法规的有关规定，制定了《财务

管理制度》等制度，建立了一套完善的管理体系，明确了授权及签章等内部控制

环节，并在实际运作过程中得到有效执行。在内部审计方面，中科曙光董事会设

立了审计委员会。中科曙光设立了审计部，配备专职的内部审计人员，在审计委

员会的领导下严格按照《内部审计制度》对公司经营活动进行审计监督。

    （2）业务经营方面

    中科曙光制定了较为完善的业务经营方面的内部控制制度，不断加强管理制

度与流程的持续改进，增强抵御突发性风险的能力；在重大投资、关联交易、收

购、出售资产等重大事项方面，公司按照股东大会、董事会的授权界定投资权限，

全面管控公司的投资行为；在商业机密保护方面，公司与员工签订了保密协议书，

同时设立了完善的文件管理制度和数据管理措施，以防范商业机密泄漏的风险。

另外，中科曙光已聘请常年法律顾问，公司签订的所有合同都经过内部法律审查，

对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效

保障公司的合法权益，做到公平经营。

    （3）资金管理制度方面

    中科曙光制定了货币资金管理相关制度，明确了资金支取的审批流程和权

限，公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属

企业占用公司资金、侵害公司利益；同时，《公司章程》《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《募集资金管理办法》《关联交易规则》均明确规定了关联交易事

项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占用款

行为，以切实保障公司和非关联股东的利益。

    公司内部机构设置和权责分配较为科学合理，对部门或岗位业务的权限范

围、审批程序和相应责任等规定明确合规，各部门的构成及职责的履行合规。

    3、三会运作

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    本次现场检查对公司三会运作进行了核查，重点关注中科曙光 2021 年的三

会运作情况，核查后认为中科曙光能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及三会议事规则等有关规定执行三会的召集、召开程序。

    （1）股东大会运作情况

    中科曙光能够按照规定及时的发布股东大会的通知及进行授权委托。中科曙

光股东大会提案符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、

监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所

有股东，确保中小股东的话语权。

    （2）董事会运作情况

    中科曙光目前董事会由 6 名董事组成。各董事的任职资格、任免程序均符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长能够按照《公司章程》规定和董

事会授予的职责行使权力履行义务，未发现缺乏制约监督的情形。

    中科曙光全体董事均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，

履行董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论，不能亲自出席的都提前审议议

题并书面委托其他董事代为表决，尚未出现董事无故缺席情况；同时公司董事均

遵守《董事声明及承诺》，勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规

范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益，不断促进董

事会的规范管理和正常运作。

    经本次现场检查，保荐代表人认为中科曙光各次董事会的召集、召开程序符

合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。董事会会议记录完整、

保存妥善；董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等文件的规定充分及时披露。独

立董事能够仔细审阅公司公告的有关文件资料。独立董事在公司发展战略、完善

公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营

决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等方面起到了监督作用。

    （3）监事会运作情况

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    中科曙光制定了健全的《监事会议事规则》，本届监事会由 3 名监事组成。

经本次现场检查，保荐代表人认为中科曙光监事会会议的召集、召开程序符合《公

司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定；监事会会议记录完整、保存

妥善；监事会会议决议能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、

《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等文件的规定充分、及时披露。

在日常工作中，监事能够勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会，

审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、财务负责人和董

事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

    （4）经理层运作情况

    中科曙光制定了总裁和高级管理人员经营实施细则方面的规章制度，对经理

层的运作进行规范。根据《公司章程》的规定，总裁由董事会聘任或解聘。整个

经理层在工作能力、管理水平、创新意识各方面都有长期的工作经验，能够担任

相应的职务。

    本次现场检查中，保荐代表人未发现中科曙光经理层越权行使职权的行为，

董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。

    （二）信息披露情况

    在本次现场检查中，重点核查了中科曙光 2021 年的信息披露情况。中科曙

光为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范

运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易

所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露事务管理制

度》，此制度主要包括：明确了公司应当披露的信息，确定披露标准；未公开信

息的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的

职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职

责；未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任等规定。

    在对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人重点关注了中科曙光已披露

的公告与实际情况的一致性、披露内容的完整性，以及是否存在应予披露而未披


                                     5
露的事项，信息披露档案资料的完整性。经本次现场检查，认为中科曙光能够遵

守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所的相

关规定履行信息披露义务，不存在应予披露而未披露的事项，公司董事、监事及

高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责，保证了披露信息的真实、准确、完整。

    （三）独立性情况

    针对《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、

资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定，

在本次现场检查中重点关注了中科曙光财务分开方面的独立性，具体情况如下：

    1、业务独立情况

    公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立

支配和使用人、财、物等生产要素，独立组织和实施生产经营活动。

    2、资产独立情况

    公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生

产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统。

    3、人员独立情况

    高级管理人员未在持有公司 5%以上股份的股东控制的企业担任除董事、监

事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业

任职。

    4、机构独立情况

    公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法

人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有研发、生产、销售、财务、企

业发展等职能管理部门。

    5、财务独立情况


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    公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立开设

银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的

情况；公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金

使用的情况。

    保荐代表人认为中科曙光能够严格自律、严格遵守《上市公司治理准则》中

关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开”的规定，规范公司财务

行为。

    （四）募集资金使用情况

    中科曙光能够按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放

和使用进行有效的监督和管理。募集资金未发现被控股股东和实际控制人占用、

委托理财等情形；未发现未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流

动资金、置换预先投入等情形；募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资

项目未发现重大风险；未发现其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》的情况。现场检查中未发现公司在募集资金使

用及披露中存在严重问题。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    中科曙光已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了

规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履

行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公

正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策

严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营状况

    公司经营状况正常，经营业绩不存在异常波动的情况。




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    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    无。


三、提请公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在应当向中国证监会和上交所报告的事项

    通过本次现场检查，未发现中科曙光存在《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及上交所

相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查中，中科曙光及其他中介机构能够积极配合保荐代表人的核

查工作，及时回复保荐代表人的各项问询，积极提供相关资料与数据，使得本次

现场核查工作得以顺利进行。


六、本次现场检查的结论

    中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》的有关要求，对中科曙光认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，

中信证券认为：自上市以来，中科曙光在公司治理、内控制度、三会运作、信息

披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股

票上市规则》等的相关要求。

    中科曙光经营状况未发生重大不利变化，中信证券将持续关注中科曙光募集

资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

    （以下无正文）

                                     8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司 2021

年持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                           黄新炎                   卢丽俊




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      年     月   日




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