证券简称：中科曙光                  证券代码：603019




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
          曙光信息产业股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划
                预留授予相关事项
                         之



        独立财务顾问报告


                     2022 年 4 月
                              目    录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11




                                2 / 11
一、释义

     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科曙光、本公
                   指 曙光信息产业股份有限公司
司、公司

本激励计划、本计
                        曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
划、限制性股票激   指
                        案）
励计划

本独立财务顾问、
                   指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本财务顾问

                      上海荣正投资咨询股份有限公司关于曙光信息产业股份有限
本独立财务顾问报
                   指 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
告、本报告
                      务顾问报告

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票         指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象           指
                        工

授予日             指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格           指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
有效期             指
                        票全部解除限售或回购完成之日的期间

                        激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期             指
                        用于担保或偿还债务的期间。

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期         指
                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

股本总额           指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》       指 《曙光信息产业股份有限公司章程》

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

证券交易所         指 上海证券交易所

元                 指 人民币元




                                       3 / 11
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科曙光股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙
光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4 / 11
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5 / 11
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
    1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开
公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独
立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激
励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    3、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事


                                   6 / 11
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立
董事对上述价格调整事项发表独立意见。
    6、2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 510 人。
    7、2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次
授予中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合
计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
    8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意
的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中科曙光本次授予激励对象限
制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
    《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中预留
限制性股票 150 万股，本次实际预留授予 137 万股限制性股票，本次预留授予后
剩余的 13 万股限制性股票不再授予。除此之外，本次预留授予的内容与公司 2020
年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励
计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如
下条件：
    1、本公司未发生如下任一情形：


                                    7 / 11
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科曙光及预留限制性
股票拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的
预留授予条件已经成就，确定预留限制性股票的授予日为 2022 年 4 月 29 日。

（四）本次限制性股票的授予情况
    公司本次授予情况的主要内容如下：
    1、预留部分限制性股票授予日：2022年4月29日。
    2、预留部分限制性股票授予数量：137万股。《2021年限制性股票激励计划
（草案）》中预留限制性股票150万股，本次预留授予后剩余的13万股限制性股票
不再授予。
    3、预留部分限制性股票授予人数：62人。
    4、预留部分限制性股票授予价格：
    预留部分限制性股票授予价格为13.61元/股。该价格不低于公平市场价的
50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
                                    8 / 11
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个
交易日公司标的股票交易均价之一。
    5、预留限制性股票的股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股。
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
    （3）本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对
象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划预留限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                               可解除限售数量占
 解除限售安排                   解除限售时间
                                                               获授权益数量比例

                自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
    第一个
                日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后         33%
  解除限售期
                一个交易日当日止

                自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
    第二个
                日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后         33%
  解除限售期
                一个交易日当日止

                自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
    第三个
                日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后         34%
  解除限售期
                一个交易日当日止
    激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。
    7、激励对象名单及授予情况
    本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

                                     9 / 11
                                                 占预留授予限制性   占目前公司股
                              获授的限制性股
   姓名          职务                            股票总数的比例     本总额的比例
                              票数量(万股)
                                                       （%）            （%）
 中层管理人员、核心技术（业
                                           137               100%        0.0936%
   务）骨干（合计 62 人）
       合计（62 人）                       137               100%        0.0936%
    注：1、本激励计划预留限制性股票的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
   2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为中科曙光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见
    本财务顾问认为：截至本报告出具日，曙光信息产业股份有限公司本激励计
划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授
予对象及授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国登记结算有限
责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                     10 / 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
1、《中科曙光第四届董事会第二十次会议决议公告》；
2、《中科曙光第四届监事会第十八次会议决议公告》；

3、《中科曙光独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《中科曙光监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
核查意见》；
5、《曙光信息产业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公

告》。



（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真：    021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052




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