中科曙光：北京市中伦律师事务所关于中科曙光股权激励计划变更法律意见书2022-05-14
北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股权激励计划变更的
法律意见书
2022 年 5 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 3
一、本次激励计划变更的批准和授权.............................................................. 4
二、本次激励计划变更的具体内容.................................................................. 4
三、结论意见 ...................................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股权激励计划变更的
法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公
司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划
变更事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权激
励计划变更的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
中科曙光、公司 指 曙光信息产业股份有限公司
曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限
本法律意见书 指
公司股权激励计划变更的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、
《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。
2. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于
调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。
3. 2022 年 5 月 13 日，公司独立董事出具《曙光信息产业股份有限公司独
立董事关于关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划变更已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、 本次激励计划变更的具体内容
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议以及独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见，公
司拟变更限制性股票的授予价格及回购价格，具体如下：
1. 变更的原因
根据《公司激励计划（草案）》约定，公司在本次股权激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。
根据《公司激励计划（草案）》约定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
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法律意见书
2022 年 4 月 15 日，公司公告了《曙光信息产业股份有限公司关于 2021 年
度利润分配预案的公告》。2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会并
审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，拟以截至 2021 年 12 月 31
日的总股本 1,463,168,974 股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实
际股本总数为准），向全体股东每 10 股派 1.60 元现金红利（含税）。
2. 变更的内容
（1） 限制性股票的授予价格变更
根据公司《公司激励计划（草案）》规定，公司于 2022 年 4 月 29 日召开第
四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 29 日为预留部分限制
性股票的授予日，向符合条件的 62 名激励对象授予预留限制性股票 137.00 万股，
授予价格为 13.61 元/股。
根据前述 2021 年度利润分配方案，上述预留部分限制性股票的授予价格由
13.61 元/股调整为 13.45 元/股。具体调整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：Po 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票授予价格为 13.45 元/股。
（2） 限制性股票的回购价格
根据公司《公司激励计划（草案）》规定，公司于 2022 年 4 月 13 日召开第
四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，并于 2022 年 5 月 6 日
召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 17 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 44.50 万股限制性
股票予以回购注销，回购价格为 14.51 元/股。
根据前述 2021 年度利润分配方案，上述限制性股票的回购价格由 14.51 元/
股调整为 14.35 元/股。具体调整方法如下：
派息：P＝Po-V
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法律意见书
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的本次激励计划回购价格为 14.35 元/股。
因此，本次股权激励计划变更主要系因公司实施 2021 年度利润分派方案而
对限制性股票的授予价格及回购价格进行调整。本次股权激励计划变更符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定
以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系因
公司实施 2021 年度利润分派方案而对限制性股票的授予价格及回购价格进行调
整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次激励计划变更尚需履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权
激励计划变更的法律意见书》的签署页）
