中科曙光:中科曙光:未来三年(2023-2025年)股东回报规划2023-04-18
曙光信息产业股份有限公司
未来三年(2023-2025 年)股东回报规划
为了完善和健全曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的分红决
策和监督机制,增强公司利润分配的透明度,持续、稳定、科学地回报投资
者,切实保护公众投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司章程》的相关规
定,结合公司实际经营情况及未来发展需要,特制定公司《未来三年(2023-
2025 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于快速和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意
愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者
持续、稳定的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规
定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上,充分听
取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定合理的股东回
报规划,兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系,以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
三、公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划
(一)利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用
现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二)利润分配的具体规定
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1、公司现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红应同时满足以下条件:
(1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年
度实现的可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
3、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司
原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
(三)差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比
例符合如下要求:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体
情形参照前项规定处理。
四、本规划的决策和监督机制
(一)公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈
利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案,利润分配方案在提交董
事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审
议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经
全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后,由董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配方案应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
(二)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会审议通过后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(三)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,
并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案
中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。
(五)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的
情况及决策程序进行监督。
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五、本规划的制定周期和调整机制
(一)公司应每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特别是社会
公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。
(二)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体
独立董事的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过
半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数
通过并形成书面审核意见。
(三)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,
由董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策
调整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络
投票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统
行使表决权。
六、附则
(一)本规划未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
(二)本规划解释权归属公司董事会。
(三)本规划自股东大会审议通过之日起实行。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 16 日
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