爱普香料集团股份有限公司                       关于公司 2014 年年度报告相关事项的独立意见




                爱普香料集团股份有限公司独立董事

        关于公司 2014 年年度报告相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件
及规章制度的相关规定，作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于
独立判断的立场，就公司 2014 年年度报告相关事项发表如下独立意见：
    一、关于<2014年度利润分配预案>的独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 16,000 万股
为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计 48,000,000.00
元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。
    经认真审议该项议案，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2014 年度利润分配预案，并同意将该利润
分配预案提交股东大会进行审议。
    二、关于关联交易事项的独立意见
    公司第二届董事会第九次会议审议了《关于对 2014 年度关联交易予以确认
的议案》和《关于 2015 年度关联交易预计额度的议案》，在审议上述议案时，关
联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    经过认真审议该等议案，我们对公司 2014 年度发生的关联交易情况进行了
确认，对 2015 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为公司与关联方的关联
交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补
和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关

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联交易有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。股东大会在对该等议
案进行审议时，关联股东应回避表决。
    三、关于续聘财务审计机构的独立意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）具有从事证
券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2014
年度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下
属各子公司 2014 年度财务报告的审计工作，因此，我们同意公司继续聘任上会
会计师作为公司 2015 年度财务报告的审计机构，并同意将续聘财务审计机构的
议案提交股东大会进行审议。
    四、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司第二届董事会第九次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》，经认真审议该项议案，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行
现金管理。我们认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲
置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务
的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定
的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
    五、关于调整独立董事津贴独立意见
    公司根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公
司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定了调整独立董事津贴的
议案。作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次独立董
事津贴的调整充分考虑了公司上市后独立董事工作职责增加等因素，结合了公司
规模不断增长等实际情况，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤
勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。我们同意独立董事津贴的调整方案，
并同意将调整独立董事津贴的议案提交股东大会进行审议。
    六、关于公司2014年度对外担保情况的专项说明
    我们对公司 2014 年度对外担保事项作出如下专项说明：
    2014 年度，公司对下属子公司的担保额合计 1 亿元，不存在公司及控股子
公司向公司主体之外的企业提供担保的情况。
    2014 年度，公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均
履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股

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东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们认为公司在对外担保风险上做到了严格控制，在符合国家有关政策的前
提下，我们统一根据子公司的实际运作情况，继续向子公司提供董事会授权额度
内的担保。在实际操作中，公司务必严格按照对外担保的额度进行。
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