光大证券股份有限公司

                关于爱普香料集团股份有限公司

 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对爱普股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]304 号）核准，并经上海证券交易所同意，
爱普股份公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 20.47 元，
募集资金总额为 81,880 万元，扣除发行费用 6,180 万元，公司本次募集资金净
额为 75,700 万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第 0740 号《验资报告》。公司已对募
集资金采取了专户存储管理。

二、募投项目和资金置换情况

    根据《首次公开发行股票招股说明书》，爱普股份本次发行募投项目及募集
资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹
方式解决资金缺口。



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  序号                   项目名称                 投资金额（万元）         实施主体

   1     香精扩产及香精研发中心建设项目                     16,000           公司

   2     新建香料生产基地及香料研发中心项目                 26,000      子公司爱普植物

   3     食品配料物流中心项目                               18,000   公司+子公司食品科技

   4     补充流动资金                                       15,740      子公司食品科技

                        合计                                75,740               －


    为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已利用自筹资
金先行实施了部分项目。截至 2015 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目的金额为 127,333,684.31 元，具体情况如下：
         序号                   项目名称                    预先投入金额（元）

          1     香精扩产及香精研发中心建设项目                         24,751,299.04

          2     新建香料生产基地及香料研发中心项目                     91,549,372.15

          3     食品配料物流中心项目                                   11,033,013.12

          4     补充流动资金项目                                                      -

                               合计                                   127,333,684.31


    公司决定以募集资金 127,333,684.31 元置换上述预先投入的自筹资金。本
次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。

三、资金置换的审议程序和专项意见

    1、根据公司募投项目的实际情况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司管理层编制的截至 2015 年 4 月 30 日的《以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了上会师报字（2015）第 2742
号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的专项说明》与实际使用情况相符。

    2、公司董事会召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
127,333,684.31 元置换已预先投入的自筹资金。

    3、公司监事会召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金

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127,333,684.31 元置换已预先投入的自筹资金。

    4、公司独立董事出具了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金。

四、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定的要求。

    2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未违反有关
募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    3、本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集
资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，本保荐机构同意爱普股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金。




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