证券代码：603020           证券简称：爱普股份       公告编号：临 2015-019



                     爱普香料集团股份有限公司

               关于使用募集资金向子公司增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ● 增资标的公司名称：上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”）、
上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）。
    ● 增资金额：使用募集资金净额人民币9,400万元对爱普植物进行增资，增
资完成后按照募集资金使用计划用于实施新建香料生产基地及香料研发中心项
目；使用募集资金净额人民币5,000万元对食品科技进行增资，增资完成后按照
募集资金使用计划用于实施补充流动资金项目。
    ● 本次增资事宜已经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱
普股份”）第二届董事会第十一次会议审议通过。
    ● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]304 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 20.47 元，募
集资金总额为人民币 81,880 万元，扣除发行费用 6,180 万元，公司本次募集资
金净额为人民币 75,700 万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第 0740 号《验资报告》。公
司已对募集资金采取了专户存储管理。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募投项目及募集资金
使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式
解决资金缺口。

                                                                           单位：人民币

  序号                 项目名称                投资金额（万元）        实施主体

   1      香精扩产及香精研发中心建设项目                 16,000           公司

   2      新建香料生产基地及香料研发中心项目             26,000      子公司爱普植物

   3      食品配料物流中心项目                           18,000   公司、子公司食品科技

   4      补充流动资金项目                               15,740      子公司食品科技

                      合计                               75,740           －



       三、本次增资对象的基本情况

       1、爱普植物

       公司名称：上海爱普植物科技有限公司

       公司住所：上海市嘉定工业区北和公路 680 号

       注册资本：人民币 3,600 万元

       成立日期：2004 年 12 月 1 日

       法定代表人：魏中浩

       经营范围：香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律
不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，
香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非
实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

       股权结构：增资前后，公司均持有爱普植物 100%的股权。

       2、食品科技

       公司名称：上海爱普食品科技（集团）有限公司

       公司住所：上海市北和公路 680 号 A 区 101 室
    注册资本：人民币 5,000 万元

    成立日期：2008 年 12 月 3 日

    法定代表人：王勃

    经营范围：香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货
物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品
机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

    股权结构：增资前后，公司均持有食品科技 100%的股权。


    四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

    公司拟以本次募集资金净额人民币 9,400 万元对爱普植物进行增资，增资后
爱普植物的注册资本变更为人民币 13,000 万元；以本次募集资金净额人民币
5,000 万元对食品科技进行增资，增资后食品科技的注册资本变更为人民币
10,000 万元。增资完成后，两家公司均仍为公司持股 100%的全资子公司。

    本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，且系基于公司首次公开
发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺
利实施。其中，对爱普植物的增资中，91,549,372.15 元系对预先投入的自筹资
金进行置换、2,450,627.85 元系为满足其投产铺底流动资金需求；对食品科技
的 5,000 万元增资系为补充其食品配料业务的流动资金需求，均符合募集资金使
用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。



    五、本次增资的董事会审议程序

    公司于 2015 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》和《关于使用
募集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，同意使用
募集资金对爱普植物和食品科技进行增资。
    六、 专项意见说明

    1、监事会意见
    公司于 2015 年 6 月 24 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金对子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》和《关于使用募
集资金对子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，并发表意见
如下：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来
实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集
资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履
行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金
对子公司爱普植物和食品科技进行增资。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
    （1）公司董事会对公司本次使用募集资金向子公司爱普植物和食品科技增
资的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    （2）本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自
有资金的情形，未影响公司的独立性。
    我们一致同意：公司用募集资金净额人民币 9,400 万元对子公司爱普植物进
行增资，用于募投项目之一“新建香料生产基地及香料研发中心项目”；同意公
司用募集资金净额人民币 5,000 万元对子公司食品科技进行增资，用于募投项目
之一“补充流动资金项目”。
    3、保荐机构意见
    保荐机构光大证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的情况进行了核查，认为：爱普股份本次使用募集资金向全资子公
司爱普植物和食品科技增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体
和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意爱普股份本次使用
募集资金向全资子公司爱普植物和食品科技增资事项。


    七、备查文件

    1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
    2、《公司第二届监事会第十次会议决议》；
    3、《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。


    特此公告。




                                              爱普香料集团股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                二〇一五年六月二十五日