光大证券股份有限公司

                 关于爱普香料集团股份有限公司

            使用募集资金对子公司增资的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，结合公司募投项目的实际投入情况，对爱普股份使用募集资金对子
公司上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”）和上海爱普食品科技
（集团）有限公司（以下简称“食品科技”）增资事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]304 号）核准，并经上海证券交易所同意，
爱普股份公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 20.47 元，
募集资金总额为 81,880 万元，扣除发行费用 6,180 万元，公司本次募集资金净
额为 75,700 万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第 0740 号《验资报告》。公司已对募
集资金采取了专户存储管理。

二、募投项目和本次增资情况

    根据《首次公开发行股票招股说明书》，爱普股份本次发行募投项目及募集
资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹

                                   1
方式解决资金缺口。
  序号                项目名称                    投资金额（万元）        实施主体

   1     香精扩产及香精研发中心建设项目                     16,000          公司

   2     新建香料生产基地及香料研发中心项目                 26,000     子公司爱普植物

   3     食品配料物流中心项目                               18,000   公司+子公司食品科技

   4     补充流动资金项目                                   15,740     子公司食品科技

                     合计                                   75,740           －


    其中，新建香料生产基地及香料研发中心项目由全资子公司爱普植物实施、
补充流动资金项目由全资子公司食品科技实施，公司以对其增资的方式投入。经
公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以本次募集资金净额 9,400 万
元对爱普植物进行增资，增资后爱普植物的注册资本变更为 13,000 万元；以本
次募集资金净额 5,000 万元对食品科技进行增资，增资后食品科技的注册资本变
更为 10,000 万元。增资之后，两家公司均仍为公司持股 100%的全资子公司。

三、本次增资对象基本情况

    1、爱普植物

    公司名称：上海爱普植物科技有限公司

    公司住所：上海市嘉定工业区北和公路 680 号

    注册资本：3,600 万元

    成立日期：2004 年 12 月 1 日

    法定代表人：魏中浩

    经营范围：香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律
不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，
香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非
实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

    股权结构：增资前后，公司均持有爱普植物 100%的股权

    2、食品科技


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    公司名称：上海爱普食品科技（集团）有限公司

    公司住所：上海市北和公路 680 号 A 区 101 室

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2008 年 12 月 3 日

    法定代表人：王勃

    经营范围：香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货
物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品
机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

    股权结构：增资前后，公司均持有食品科技 100%的股权

四、本次增资的目的和对上市公司的影响

    本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，且系基于公司首次公开
发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺
利实施。其中，对爱普植物的增资中，91,549,372.15 元系对预先投入的自筹资
金进行置换、2,450,627.85 元系为满足其投产铺底流动资金需求；对食品科技的
5,000 万元增资系为补充其食品配料业务的流动资金需求，均符合募集资金使用
安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次增资的审议程序和专项意见

    公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过
了《关于使用募集资金向子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》和《关
于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》，独
立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金对子公司爱普植物和食品科技进
行增资。

六、保荐机构意见

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    经审慎核查，爱普股份本次使用募集资金对全资子公司爱普植物和食品科技
增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改
变募集资金投向的情形。本保荐机构同意爱普股份本次使用募集资金对全资子公
司爱普植物和食品科技增资事项。




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