证券代码：603020           证券简称：爱普股份         公告编号：2016-002



                   爱普香料集团股份有限公司
           第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况：
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议已于 2016 年 3 月 18 日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于
2016 年 3 月 29 日下午 14 时在上海市高平路 733 号公司 8 楼会议室召开。
    本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况：
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议并通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议并通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    公司独立董事向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在 2015
年年度股东大会上述职。
    3、审议并通过了《关于<2015 年年度报告及摘要>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    《爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公
司 2015 年年度报告摘要》。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    4、审议并通过了《关于<2015 年度决算报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    5、审议并通过了《关于<2016 年度预算报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    6、审议并通过了《关于<董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告>的议
    案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    7、审议并通过了《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 178,434,816.13 元。母公司 2015 年度实现归属于公司股东
的净利润为 158,398,045.98 元，提取法定盈余公积金 15,839,804.60 元后，加
以前年度留存的可供分配利润 341,144,431.70 元，扣除当年分配 2014 年度现金
股 利 48,000,000.00 元 ， 2015 年 末 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 合 计 为
435,702,673.08 元。
    公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
    公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），合计派发现金红利 128,000,000.00 元；
同时，拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 160,000,000 股；本次转增完成
后，公司的总股本为 320,000,000 股。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
       8、审议并通过了《关于 2016 年度银行融资及相关担保授权的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对公司 2015 年度对外担保情况作出了专项说明。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
       9、审议并通过了《关于对 2015 年度关联交易予以确认的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表
决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
       10、审议并通过了《关于 2016 年度关联交易预计额度的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表
决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    11、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
    鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯
的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会
计师作为公司 2016 年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计
师签订的相关合同予以确定。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    12、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币 6
亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期
限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全
性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授
权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    13、审议并通过了《关于<2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
    告>的议案》
    《爱普香料集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    14、审议并通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖
    公司股份管理制度>的议案》
    《爱普香料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股
份管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    15、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对
额度上限为 5.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性
高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，
资金可在 12 个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    16、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

    公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 160,000,000 股；本次转增完成后，
公司的总股本为 320,000,000 股。
    现拟对《公司章程》作出相应修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，
办理《公司章程》条款修改的相关手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更
登记。

    具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    17、审议并通过了《关于<2015 年度内部控制评价报告>的议案》
    《爱普香料集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    18、审议并通过了《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意于 2016 年 4 月 20 日召开公司 2015 年年度股东大会。
具体内容详见股东大会通知公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

    特此公告。




                                     爱普香料集团股份有限公司董事会

                                         二〇一六年三月三十日