爱普香料集团股份有限公司                                独立董事 2015 年度述职报告




                           爱普香料集团股份有限公司

                           独立董事 2015 年度述职报告


       作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2015
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其
中部分事项发表了独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行
了独立董事的职责，现将2015年履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
       （一）现任独立董事履历及专业背景
     公司第二届董事会共有董事9人，其中3名独立董事，符合相关法律法规中关
于独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事履历及专业背景情况如
下：
     （1）顾红女士：1954年出生，研究生学历，高级会计师、非执业注册会计
师职称，历任上海油墨厂企管办、厂长办公室副主任，上海香精香料公司财务科
副科长、科长，上海日用化学（集团）有限公司财务科长、总会计师、副总经理，
文汇新民联合报业集团总经理助理、财务中心主任、上海文新投资有限公司总经
理。
     （2）王众先生：1967 年出生，大学本科学历，历任抚顺市工商局法制处科
员，抚顺市第一律师事务所律师，抚顺必达律师事务所主任、律师，上海市广海
律师事务所律师，现任京都律师事务所合伙人、上海分所主任；兼任中华全国律
师协会刑事专业委员会委员，神宇通信科技股份公司独立董事，上海新时达电气
股份有限公司独立董事。
     （3）朱念琳：1957 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，历任国家轻
工业部食品局主任科员，国家轻工业部综合计划司投资处副处长，中国轻工总会
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北京集成经贸发展公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会市场部副主任，现
任中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，兼任中国轻工业联合会副秘书长、市场
部主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，华南理工大学顾问教授。
     二、关于独立性的说明
     作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事之外的任何职务，不存
在影响独立董事独立性的情况。
     三、独立董事年度履职概况
     （1）出席董事会专门委员会会议的情况
     2015年度，董事会专门委员会共召开7次会议，其中：战略委员会会议1次，
审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次。我们作
为各委员会成员均亲自出席。
     （2）出席董事会及股东大会的情况
     2015年度，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，9次董事会，
我们严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事
会会议和股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，诚信、勤
勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
     2015年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投赞
成票，没有反对票、弃权票的情况。
     四、2015年度独立董事履职重点关注事项的情况
     （1）关联交易情况
     2015 年 4 月 24 日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对
2014 年度关联交易予以确认的议案》和《关于 2015 年度关联交易预计额度的议
案》，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
     经过认真审议该等议案，我们对公司 2014 年度发生的关联交易情况进行了
确认，对 2015 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为公司与关联方的关联
交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补
和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
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     （2）对外担保及资金占用情况
     2015 年度，公司对下属子公司的担保额合计 1 亿元，不存在公司及控股子
公司向公司主体之外的企业提供担保的情况。
     2015 年度，公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均
履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股
东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
     （3）募集资金的使用情况
     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理等事项
发表了独立意见，一致认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和
制度的要求，不存在违规行为。
     （4）高级管理人员提名情况
     2015 年 10 月 16 日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，作为公司独立董事我们认为：公司高级管理
人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
     经过对公司高级管理人员候选人个人简历的审查，我们认为前述人员具备相
关专业知识和技能，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管
理人员的情况，或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会或上海证券交易所的
任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员
任职资格的条件。我们同意聘任 Charles Everette Hedden（中文名：海畅）先生
为公司副总经理。
     （5）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
     （6）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司财务报告和内控审计机构。
     （7）现金分红及其它投资者回报情况
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      2015 年 4 月 24 日公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于<2014 年度利润分配预案>的议案》公司 2014 年度利润分配预案为：以首次
公开发行后的总股本 16,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利
3 元（含税），共计 48,000,000.00 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公
司不进行资本公积金转增股本。
     经认真审议该项议案，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2014 年度利润分配预案，并同意将该利润
分配预案提交股东大会进行审议。
     （8）公司及股东承诺履行情况
     公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
     （9）信息披露的执行情况
     报告期内，公司信息披露内容及时、准确、完整。
     （10）内部控制的执行情况：
     报告期内，公司对截止 2015 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行
了全面自查，并形成了《2015 年度内部控制评价报告》（以下简称“《报告》”），
我们认为：
     1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
     2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
     3、公司董事会出具的《报告》，比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
     （11）董事会及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会四个委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，独立审慎、客观地行使了表决权。
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     五、总体评价和建议
     2015 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，完善公司治理、规范公司运作、
保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
     2016 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
     特此报告。




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