光大证券股份有限公司

                  关于爱普香料集团股份有限公司

 2015 年度发生和 2016 年度预计日常关联交易的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普
香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对爱普股份 2015 年度发生和 2016 年度预计日常关联
交易情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、2015 年度实际发生日常关联交易情况

    （一）关联交易概述

    2015 年度，爱普股份与关联方之间发生货物采购、房屋租赁等关联交易，
内容包括：

    1、爱普股份向关联方采购货物

    2015 年度，爱普股份向上海乐嘉可可食品服务有限公司采购可可粉和巧克
力等产品合计 37,136,829.40 元。

    2、爱普股份及子公司向关联方租赁房屋

    根据爱普股份及其子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食
品科技”）、上海乐豪食品配料有限公司（以下简称“上海乐豪”）与上海爱投
实业有限公司（以下简称“爱投实业”）分别签订的《房屋租赁合同》，自 2015
年 1 月 1 日起，爱投实业先后将位于上海市闸北区高平路 733 号 6-9 层的部分
房屋租赁给爱普股份、食品科技和上海乐豪作为办公使用；租赁期限至 2017 年
12 月 31 日止。


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    2015 年 度， 爱 普股份 、 食 品科 技 和 上海乐 豪 共 向爱 投 实 业支付 租 金
3,058,276.00 元。

    （二）关联方及关联关系情况

    1、上海乐嘉可可食品服务有限公司

    法定代表人：王勃

    类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 200 万元整

    主营业务：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商
务咨询，从事货物与技术的进出口业务。

    住所：上海市嘉定区北和公路 680 号 1 幢 102 室

    关联关系：乐嘉可可系爱普股份子公司食品科技投资的参股公司，食品科技
持有乐嘉可可 50%的股权。

    2、上海爱投实业有限公司

    法定代表人：魏丽达

    类型：有限责任公司

    注册资本：500 万人民币

    主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程
设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金
交电、建材、日用百货的销售。

    住所：上海市嘉定区嘉好路 1690 号 5 幢 3178 室

    关联关系：爱投实业系公司实际控制人魏中浩先生投资并控制的企业。

    （三）关联交易的定价政策

    1、公司向乐嘉可可采购巧克力等产品的定价政策为市场价。



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    2、公司及部分子公司向爱投实业租赁办公场地的定价政策为市场价，与周
边办公房产租金价格相当。

    （四）关联交易履行的程序

    2015 年 4 月 24 日，爱普股份第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
2015 年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避表决，公司独立
董事对此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；同日，公司第二届
监事会第八次会议审议通过了该议案；2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年度股东
大会审议通过了该议案。

    2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议了《关于对 2015
年度关联交易予以确认的议案》，关联董事魏中浩先生回避表决，公司独立董事
对此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；同日，公司第二届监事
会第十三次会议审议通过了该议案。

    （五）关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公
司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易
定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司
不会因该等交易对关联方产生依赖。

二、2016 年度预计日常关联交易情况

    （一）关联交易概述

    1、公司拟向关联方乐嘉可可购销商品，总额不超过人民币 2,500 万元。

    2、公司及子部分子公司拟向关联方爱投实业租赁房屋，总额不超过人民币
400 万元。

    （二）关联方及关联关系情况

    同本核查意见一、（二）。

    （三）关联交易的定价政策


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    同本核查意见一、（三）。

    （四）关联交易履行的程序

    2016 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议了《关于 2016 年
度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避表决，公司独立董事对
此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；同日，公司第二届监事会
第十三次会议审议通过了该议案。

    （五）关联交易目的和对上市公司的影响

    同本核查意见一、（五）。

三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司 2015 年度实际发生和 2016 年度预计日常关联交易事项已经公司董
事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、爱普股份《公司章程》和《关联交易决策制度》
等相关规定的要求；

    2、关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易定价符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公
司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    综上，保荐机构对爱普股份 2015 年度实际发生和 2016 年度预计日常关联
交易无异议。




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司 2015
年度发生和 2016 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                [谭轶铭]                 [郭厚猛]




                                                    光大证券股份有限公司




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