上海市广发律师事务所

                    关于爱普香料集团股份有限公司

                  2016 年年度股东大会的法律意见书



致：爱普香料集团股份有限公司

    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会于
2017 年 4 月 21 日 13 点 30 分在上海市江场三路 258 号市北高新商务中心 3F 宴
会厅召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派沈寅炳律师、朱萱律师出
席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《爱
普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决
方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股
东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格
和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2017 年 3 月 30 日召开的第三届董事会
第四次会议决议召集。公司已于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站上刊
登了《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，并
决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年年度股东大会。

    本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 21 日 13 点 30 分在上海市江场三路
258 号市北高新商务中心 3F 宴会厅召开；通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2017 年 4 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格
等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2017 年 4 月 14 日。

    本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表
（包括委托代理人）共有 23 人，代表有表决权的股份 136,220,112 股，占公司
有表决权股份总数的 42.5688%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括
委托代理人）12 人，代表有表决权的股份 135,922,893 股，占公司有表决权股
份总数的 42.4759% ；根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在
本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东
大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共 11 人，代表有表决权的
股份 297,219 股，占公司有表决权股份总数的 0.0929%；除担任公司董事、监事、
高级管理人员的股东外，参加会议的单独或者合计持有上市公司不足 5%股份的
中小投资者股东及股东代表（包括委托代理人）（网络和现场）共 20 人，代表
有表决权的股份 8,456,112 股，占公司有表决权股份总数的 2.6425%。

    根据本所律师的核查，参加现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和
股东账户卡；该等股东均于 2017 年 4 月 14 日，即公司公告的股权登记日持有
公司股票，并于会议召开前进行了登记。通过网络投票参加表决的股东及股东
代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。

    现场会议由公司董事长魏中浩先生主持。公司部分董事、监事出席了本次
会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师等列席了本次会议。

    本所认为，本次股东大会召集人和参加人员的资格均符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次
股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。
参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中
列明的事项进行了表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本
所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投
票结果由信息公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本
次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,947,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7997%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2002%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （二）《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,947,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7997%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2002%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （三）《关于<2016 年度报告及摘要>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,947,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7997%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2002%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （四）《关于<2016 年度决算报告>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,947,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7997%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2002%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （五）《关于<2017 年度预算报告>的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 135,931,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7879%；反对 274,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2015%；弃
权 14,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0106%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,167,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.5835%；反对 274,502 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2462%；弃权 14,400 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1703%。

    （六）《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 133,190,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.7760%；反对 193,417 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃
权 2,836,095 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.0820%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,426,600 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 64.1737%；反对 193,417 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 2.2873%；弃权 2,836,095 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 33.5390%。

    （七）《关于 2017 年度银行融资及相关担保授权的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,818,193 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7049%；反对 401,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2949%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,054,193 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 95.2470%；反对 401,719 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 4.7506%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （八）《关于对 2016 年度关联交易予以确认的议案》

    关联股东魏中浩、上海轶乐实业有限公司回避表决。

    表 决 结 果 ： 同 意 9,407,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.1808%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.8171%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0021%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0024%。

    （九）《关于 2017 年度关联交易预计额度的议案》

    关联股东魏中浩、上海轶乐实业有限公司回避表决。

    表 决 结 果 ： 同 意 9,393,010 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.0341%；反对 272,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.8171%；弃
权 14,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1488%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,169,010 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.6048%；反对 272,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.2249%；弃权 14,400 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1703%。

    （十）《关于续聘财务审计机构的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 136,085,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9010%；反对 134,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0989%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,321,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 98.4047%；反对 134,702 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 1.5930%；弃权 200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0023%。

    （十一）《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,947,210 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7997%；反对 269,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1978%；弃
权 3,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0025%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,183,210 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.7727%；反对 269,502 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.1871%；弃权 3,400 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.0402%。

    （十二）《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 136,071,010 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8905%；反对 131,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0965%；弃
权 17,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0130%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,307,010 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 98.2368%；反对 131,502 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 1.5551%；弃权 17,600 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.2081%。

    （十三）《关于修改<爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,933,010 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7892%；反对 269,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1978%；弃
权 17,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0130%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,169,010 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.6048%；反对 269,502 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.1871%；弃权 17,600 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.2081%。

    （十四）《关于修改<爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》

    表 决 结 果 ： 同 意 135,933,010 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7892%；反对 269,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1978%；弃
权 17,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0130%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,169,010 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 96.6048%；反对 269,502 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 3.1871%；弃权 17,600 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.2081%。

    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所认为，公司 2016 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份。




                              （以下无正文）