光大证券股份有限公司

                关于爱普香料集团股份有限公司

            调整部分募投项目建设进度的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对爱普股份拟调整部分募投项目建设进度之事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]304 号）核准，并经上海证券交易所同意，
爱普股份首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 20.47
元，募集资金总额为 81,880 万元，扣除发行费用 6,180 万元，公司本次募集资
金净额为 75,700 万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第 0740 号《验资报告》。公司已
对募集资金采取了专户存储管理。

    根据《首次公开发行股票招股说明书》，爱普股份本次发行募投项目及募集
资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹
方式解决资金缺口。




                                   1
序                                         投资金额
                   项目名称                                    实施地点                           建设批复
号                                         （万元）

1    香精扩产及香精研发中心建设项目          16,000   上海市嘉定区曹新公路 33 号    嘉经备（2011）7 号投资项目备案意见

     新建香料生产基地及香料研发中心                                                 嘉经备（2009）58 号投资项目备案意见
2                                            26,000   上海市嘉定区北和公路 680 号
     项目                                                                           嘉经备（2011）12 号投资项目备案意见

3    食品配料物流中心项目                    18,000   上海市嘉定区曹新公路 33 号    嘉发改备（2011）78 号投资项目备案意见

4    补充流动资金项目                        15,740               －                                 －

                   合计                      75,740               －                                 －


            二、募集资金使用进展情况

                   截至 2017 年 6 月 30 日，公司各募集资金投资项目进展情况如下：

            序号                 项目名称                   投资金额（元）   已投入金额（元）   专户余额（元）

             1      香精扩产及香精研发中心建设项目          160,000,000.00      37,247,421.01    132,119,536.08

             2      新建香料生产基地及香料研发中心项目      260,000,000.00      94,000,000.00    178,379,840.16

             3      食品配料物流中心项目                    180,000,000.00      19,430,643.12    173,370,883.94

             4      补充流动资金项目                        157,400,000.00    164,501,239.41                     -

                               合计                         757,400,000.00    315,179,303.54     483,870,260.18


                   其中，“补充流动资金项目”的已投入金额高于拟以募集资金投入金额，系
            存储于该专户募集资金产生的利息收入所致。

                   有关募集资金使用进展的详细情况，见刊载于上海证券交易所网站
            （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
            券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于募集资金使用进展情况的公告》（公
            告编号：2017-014）和《爱普香料集团股份有限公司 2017 年半年度募集资金存
            放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-019）。

            三、本次调整部分募投项目建设进度的原因

                   （一）项目实施地产业政策调整的影响

                   公司募集资金投资项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于
            2016 年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权等现代服务业
            为发展方向；2017 年 3 月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民


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政府关于制定<统筹产业项目评审准入的实施办法>的通知》（嘉府发〔2017〕5
号）（以下简称：《通知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、
着力推进四大产业集群（物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集
群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发展，推进资源要素向四
大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能
定位，对产业项目进行综合评估，全力推进重大产业项目落地。

    由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香
料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较低，公司持续与嘉定区政
府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。按照 2017 年 3 月的《通
知》规定，上述两个募投项目需进行重新审核。

    （二）上海市土地节约集约利用政策的影响

    针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土
地节约集约利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14 号），明确“总量锁定、
增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理思路，做出通过建设用
地“负增长”倒逼上海城市转型发展的重大决策。

    上海市规划和国土资源管理局于 2017 年 6 月 21 日举行“上海市建设用地
减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会，深入阐述“198 区域”（位
于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约 198 平方公里的现状工业用地）
为上海市推进减量化工作的重点区域。到 2020 年，计划实现减量 40～50 平方
公里。

    由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”
的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路 33 号，属于“198 区域”，按照规定，该
区域内的改、扩建项目需要重新审批。

四、本次募集资金投资项目调整的具体情况

    基于上述实际情况，公司经审慎评估，拟在募投项目投资总额、建设内容、
实施主体、实施方式等保持不变的情况下，将部分项目达到预定可使用状态日期
调整如下：

                                     3
                                                                   本次调整前项   本次调整后项

序号                  项目名称                    实施主体         目达到预定可   目达到预定可

                                                                   使用状态日期   使用状态日期

 1     香精扩产及香精研发中心建设项目              公司            2017 年 3 月   2018 年 9 月

 2     新建香料生产基地及香料研发中心项目     子公司爱普植物       2017 年 9 月   2018 年 9 月

 3     食品配料物流中心项目                 公司、子公司食品科技   2017 年 3 月   2018 年 9 月

 4     补充流动资金                           子公司食品科技            －             －


五、本次调整的审议程序和专项意见

       公司第三届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公
司本次募投项目进度调整事项。

六、保荐机构意见

       经实施现场查看、对公司管理层进行访谈、查询募集资金专户情况、查阅会
议决议等审慎核查程序，本保荐机构确认：

       1、爱普股份本次调整部分募投项目建设进度事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

       2、公司本次调整部分募投项目建设进度，是根据当地政策变化和项目实际
情况、为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，仅涉及该
等项目投资建设进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形；

       3、本保荐机构将持续关注公司调整部分募投项目建设进度后的募集资金使
用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；如上述募投项目无法获得
审核或批准，公司将及时公告并履行相应程序，对募投项目的进展情况以及是否
调整作出决策；

       4、本保荐机构对爱普股份本次调整部分募投项目建设进度之事项无异议。


                                              4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司调整
部分募投项目建设进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                [谭轶铭]                [郭厚猛]




                                                   光大证券股份有限公司




                                                        年    月    日




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