爱普股份：董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度2017-08-30
爱普香料集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度
爱普香料集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号——上市公司董事、监事、高
级管理人员和股东持股管理操作指南》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《爱普
香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
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第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海
证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（下称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上交所要求的其他时间。
第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证
券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转
让股份的计算基数。
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第八条 公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账
户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券
账户的持股合并计算。
公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用证券账户的，
各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会及上交所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当
在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告
具体减持情况。
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第十二条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公
司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
在 6 个月内减持过本公司股票的公司董事、监事和高级管理人员，通过证券
公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》
第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向上交所申报。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
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息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之
后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并按规定履行信息披
露义务。
第十七条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的上市公司股份为基数，按照
25%计算其本年度可转让股份额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍
五入取整数位；当该人员持有本公司股份余额不足 1000 股时，可一次性全部转
让。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分
公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所
和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董
事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份
自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买本
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公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告前 30 日至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他期间。
公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%的，公司董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的，不适用
上述规定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
（五）公司董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守本条之规定；
第二十五条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级
管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
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罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第二十六条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件，应遵守公司章程的规定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第十四条的规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
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（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十九条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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2017 年 8 月 29 日
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