光大证券股份有限公司

                关于爱普香料集团股份有限公司

         首次公开发行限售股份上市流通的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”“爱普香料”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱普股份首次公开发行限售股
份本次上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股份上市类型

    公司本次上市流通的限售股份为首次公开发行限售股份。经中国证券监督管
理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可［2015］304 号）核准，爱普股份向社会公众首次公开发行 4,000 万股
人民币普通股（A 股），并于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前的总股本为 12,000 万股，首次公开发行后的总股本为
16,000 万股。

    公司本次上市流通的首次公开发行限售股份共涉及两名股东：公司控股股
东、实际控制人、董事长魏中浩，以及公司股东上海轶乐实业有限公司（以下简
称“轶乐实业”），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届
满。截至目前，两名股东合计持有首次公开发行限售股份 12,654 万股，鉴于本
次限售股份可上市流通日 2018 年 3 月 25 日为星期日，本次限售股份上市流通
日将顺延至该日期后的第一个交易日，即将于 2018 年 3 月 26 日起上市流通。

    二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况



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    1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 16,000 万股，其中无限
售条件流通股为 4,000 万股，有限售条件流通股为 12,000 万股，魏中浩和轶乐
实业合计持有有限售条件流通股 6,327 万股。

    2、2016 年 3 月 25 日，因锁定期届满，公司 22 名股东所持 5,673 万股首
次公开发行限售股份上市流通，公司的总股本未发生变化。

    3、公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案经 2016 年 4 月 20 日
召开的 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月 13 日实施。公司以
2015 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 8 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增
完成后，公司的总股本为 32,000 万股。魏中浩及轶乐实业所持有的有限售条件
流通股数量同比例增加。

    经过上述事项后，目前公司总股本为 32,000 万股，其中无限售条件流通股
为 19,346 万股，有限售条件流通股为 12,654 万股。

三、本次限售股份上市流通的有关承诺

    1、公司控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次
公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

    2、公司控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业就爱普股份上市
后的持股意向及减持意向承诺如下：“本人（公司）对于本次公开发行前所持有
的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出
售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自
身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减
持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定减
持发行人的股份，并提前 3 个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人（公
司）承诺将该部分出售股票所取得的收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述
所承诺内容承担法律责任。”


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      3、公司股东魏中浩以董事、高级管理人员身份承诺：“如爱普香料上市后
6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息
的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所
持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁定期满后两年内减持所持
爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述承诺，因违反承诺出售股
份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无条件按上述承诺内容承担
法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。”

      4、公司股东魏中浩以董事、高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人
申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职
期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不
转让持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”

      截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股份上市流通情况

      公司本次限售股份上市流通数量为 12,654 万股，日期为 2018 年 3 月 26 日，
上市流通明细清单如下（单位：万股）：
 序                       持有限售         持有限售股份占公    本次上市      剩余限售
         股东名称
 号                       股份数量           司总股本比例      流通数量      股份数量
  1    魏中浩                  11,322.00              35.38%    11,322.00         0.00
       上海轶乐实业
  2                             1,332.00               4.16%     1,332.00         0.00
       有限公司
         合计                  12,654.00              39.54%    12,654.00         0.00


六、公司股本变动结构表
                  单位：万股                     本次上市前    变动数       本次上市后

有限售条件 1、其他境内法人持有股份                 1,332.00    -1,332.00          0.00


                                             3
的流通股份 2、境内自然人持有股份          11,322.00   -11,322.00        0.00

          有限售条件的流通股份合计        12,654.00   -12,654.00        0.00

无限售条件 A 股                           19,346.00   12,654.00    32,000.00
的流通股份 无限售条件的流通股份合计       19,346.00   12,654.00    32,000.00

                  股份总额                32,000.00        0.00    32,000.00


七、保荐机构意见

     经核查，本保荐机构认为：

     1、爱普股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规定的要求；

     2、爱普股份本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作出的承诺；

     3、截至本核查意见出具日，爱普股份关于本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。

     综上所述，本保荐机构对爱普股份本次限售股份上市流通无异议。




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