证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2018-018
爱普香料集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
标的 A：比欧（浙江）食品工业有限公司
标的 B：上海盟泽商贸有限公司。
投资金额：人民币 11,551.53 万元。
其中：标的 A：人民币 6,451.53 万元，标的 B：人民币 5,100 万元。
特别风险提示：本次对外投资可能面临无法达到预期效果的风险。
一、对外投资概述
1、爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”或“投资
方”）拟以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对比欧（浙江）食
品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”或“标的 A”）和上海盟泽商贸有限公
司（以下简称“盟泽商贸”或“标的 B”）进行投资。上述增资及股权转让完成
后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各 51%的股权，成为其控股股东，并将
其纳入合并报表范围。
公司已于 2018 年 7 月 6 日与交易相关方签署了《爱普香料集团股份有限公
司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议 A》）
和《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》（以下
简称《投资协议 B》）。
2、2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
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司对外投资的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、以及《公司章程》的有关规定，本次对外股权投资事项无需提交公司
股东大会审议。
3、本次对外股权投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
标的 A
1、原股东：
欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）：成立于 2002 年 9 月 13 日，注
册资本 1,075,269 港元，为香港有限公司。现有股东 7 名，持股比例如下：
NARIYOSHI HATA（畑集善）44.37%，丁军 43.31%，KATSUYAMA SHUN（胜山俊）
5.32%，其他 4 名股东合计持股 7%。
欧亚太为投资公司，未有具体经营业务。
2、实际控制人：
NARIYOSHI HATA（畑集善）先生，日本国籍，2006 年 2 月至今就职于比欧
（上海）食品工业有限公司，2017 年 6 月至今就职于比欧（浙江）食品工业有
限公司。
丁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年至 2017 年就职于比欧（上
海）食品工业有限公司，2017 年至今就职于比欧（浙江）食品工业有限公司。
3、担保方：
比欧（上海）食品工业有限公司（以下简称“上海比欧”）：成立于 2002 年
12 月 12 日，注册资本 250 万美元，其中：欧亚太持有其 100%的股权。主营业务：
生产水果制品（果酱），罐头（果蔬罐头、其他罐头），销售公司自产产品；以下
限分支机构经营预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼
儿配方乳粉）的批发、进出口业务、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
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务。
上海比欧自成立以来主要从事工业果酱的研发、生产和销售，2016 年浙江
比欧成立后，自 2017 年下半年始上海比欧业务逐步转入浙江比欧；2017 年 9 月
后，上海比欧除通过委托（浙江比欧）加工的方式履行部分尚未完毕的订单外，
未进行相关生产。未来上海比欧拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜
在的同业竞争。
标的 B
原股东（实际控制人）：
许广益先生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年至今就职于上海盟泽
商贸有限公司。
戴晓雯女士，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年 7 月至今就职于上海
盟泽商贸有限公司。
许广益先生和戴晓雯女士系夫妻。
三、投资标的基本情况
标的 A
公司名称：比欧（浙江）食品工业有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：浙江省嘉善县姚庄镇益群路 56 号内 2 号厂房
法定代表人：胜山俊
注册资本：500 万美元
成立日期：2016 年 6 月 21 日
经营范围：食品生产；预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（经
营的商品涉及许可证的凭证经营）
主要业务：浙江比欧为目前国内规模较大的以果蔬及谷物为原料加工的果酱
和果粒酱生产企业，产品主要销售给乳品企业、烘焙企业或烘焙饼房及连锁饮品
企业，用于各类直接消费食品的生产。
主要产品：浙江比欧产品主要包括乳品用果酱、烘焙用果酱和饮品用果酱三
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大类。其中：乳品用果酱为浙江比欧主导产品，占整体销售收入的 70%左右，主
要客户涵盖低温酸奶、常温酸奶、常温牛奶、冰淇淋等各类乳品生产商；烘焙用
果酱为浙江比欧长期出口日本产品，占整体销售收入的 28%左右，主要用于保质
期较短的面包产品；饮品用果酱占浙江比欧整体销售收入的 2%左右，主要通过
经销或者受托加工的模式进行市场推广，目标客户为连锁饮品企业。
交易方案：公司拟以自有资金，通过增资及受让浙江比欧股东欧亚太部分股
权（认缴未实缴出资）的方式对浙江比欧进行投资。其中：欧亚太将其持有的浙
江比欧 25.08%的股权（出资额 125.4098 万美元，折合人民币 802.56 万元，实
缴出资 0 元）作价人民币 0 元转让给公司，公司将按照协议约定向浙江比欧缴纳
出资人民币 802.56 万元；同时，公司将对浙江比欧溢价增资 5,648.97 万元人民
币，2,126.67 万元计入注册资本，其余 3,522.30 万元计入资本公积。此外，欧
亚太拟将其持有的浙江比欧 4.92%的股权（出资额 24.5902 万美元，折合人民币
157.44 万元，实缴出资 0 元）作价人民币 0 元转让给其他投资方，其他投资方
按照约定向浙江比欧缴纳出资人民币 157.44 万元，且其他投资方将按照相同的
增资价格认购浙江比欧新增注册资本人民币 416.92 万元。
上述增资及股权转让完成后，公司共持有浙江比欧 51%的股权。
（1）增资及股权转让前，浙江比欧的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
欧亚太 500 162.5 100
合 计 500 162.5 100
（2）增资及股权转让后，浙江比欧的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 对应人民币出资额（万元） 出资比例（%）
爱普股份 457.6921 2,929.23 51
欧亚太 350.0000 2,240.00 39
其他投资者 89.7436 574.36 10
合计 897.4357 5,743.59 100
上述增资及股权转让完成后，爱普股份将成为浙江比欧的控股股东，且其未
来董事会 5 名董事中 3 名由爱普股份委派，并向其派出财务总监等高管，对浙江
比欧具有控制权。
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主要财务数据：浙江比欧最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
财务指标（单位：万元） 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,272.05 4,487.80
净资产 262.48 209.13
财务指标（单位：万元） 2018年1-3月 2017年度
营业收入 1,727.94 2,203.46
净利润 62.66 -329.77
标的 B
公司名称：上海盟泽商贸有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市松江区荣乐中路 12 弄 132 号 2 层-1
法定代表人：孙雪芳
注册资本：100 万人民币
成立日期：2005 年 10 月 14 日
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，日用百货，五金交电，纸制品，办公用
品，鞋帽，服装服饰，汽车配件、食品添加剂批发零售；食用农产品（除生猪产
品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品流通，商务信息
咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主要业务：盟泽商贸是一家以浓缩果浆/汁为主要产品的贸易企业，另外包
括果干、果粉及冷冻水果等其他产品，产品最终销售给乳品企业、连锁饮品企业
及烘焙企业或烘焙饼房，用于各类直接消费食品的生产。
主要产品：盟泽商贸产品主要包括乳品用果浆/汁、饮品用果浆/汁、烘焙用
果浆/汁和其他产品四大类。其中：乳品用果浆/汁为盟泽商贸主导产品，占整体
销售收入的 70%左右，主要用于果味乳品的生产，主要客户涵盖低温酸奶、常温
酸奶、常温牛奶、冰淇淋等各类乳品生产商；饮品用果浆/汁占盟泽商贸整体销
售收入的 20%左右，主要用于果味饮品的生产，主要客户为连锁饮品企业；烘焙
用果浆/汁占盟泽商贸整体销售收入的 5%左右，主要用于果味蛋糕、夹心巧克力
等产品的生产；其他产品主要系果干、果粉及冷冻水果等，占整体销售收入的
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5%左右，主要用于各类直接消费食品的生产。
交易方案：公司拟以自有资金，通过增资及受让盟泽商贸股东许广益、戴晓
雯部分股权的方式对盟泽商贸进行投资。其中：公司拟以 3,100 万元人民币收购
盟泽商贸股东戴晓雯持有的盟泽商贸 27.125 万元出资及许广益持有的盟泽商贸
11.625 万元出资；同时，公司拟对盟泽商贸增资 2,000 万元人民币，其中 25 万
元计入注册资本，其余 1,975 万元计入资本公积。
上述增资及股权转让完成后，公司共持有盟泽商贸 51%的股权。
（1）增资及股权转让前，盟泽商贸的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
戴晓雯 70.00 70.00
许广益 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
（2）增资及股权转让后，盟泽商贸的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
爱普股份 63.7500 51.00
戴晓雯 42.8750 34.30
许广益 18.3750 14.70
合计 125.0000 100.00
上述增资及股权转让完成后，爱普股份将成为盟泽商贸的控股股东，且其未
来董事会 3 名董事中 2 名由爱普股份委派，并向其派出财务总监等高管，对盟泽
商贸具有控制权。
盟泽商贸最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
财务指标（单位：万元） 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,556.81 2,485.92
净资产 1,820.17 1,560.99
财务指标（单位：万元） 2018年1-3月 2017年
营业收入 1,740.37 9,114.24
净利润 259.18 749.33
四、投资协议主要内容
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标的 A
《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协
议》的主要内容如下：
1、协议主体
公司、浙江比欧、欧亚太、丁军、畑集善、上海比欧。
2、出资情况
欧亚太将其持有的浙江比欧 25.08%的股权（出资额 125.4098 万美元，折合
人民币 802.56 万元，实缴出资 0 元）作价人民币 0 元转让给投资方，投资方将
按照协议约定向浙江比欧缴纳出资人民币 802.56 万元；同时投资方对浙江比欧
投资 5,648.97 万元人民币，认购浙江比欧新增注册资本 2,126.67 万元，其余
3,522.30 万元计入资本公积。本次投资总金额合计人民币 6,451.53 万元。
3、支付方式
协议各方一致确认，本次投资款分两期支付：
（1）“预付投资款”先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁
免之日起十个工作日内，将预付投资款 1,500 万元支付至浙江比欧指定账户。
（2）“支付剩余投资款”先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部
分豁免之日起十个工作日内，将剩余投资款 4,951.53 万元支付至浙江比欧指定
账户。
4、董事会、监事会和管理人员的安排
本次投资完成后，各方一致同意，浙江比欧董事会、监事、管理人员按照以
下方式产生：
（1）浙江比欧新一届董事会由 5 名董事组成，爱普股份有权委派 3 名董事，
原股东有权委派 2 名董事。董事会设董事长 1 名，由原股东委派，副董事长 1
名，由爱普股份委派。
（2）浙江比欧不设监事会，设立监事 1 名，由原股东委派。
（3）总经理由董事长提名，并由董事会决策聘任。
（4）浙江比欧财务总监由爱普股份委派。
5、业绩承诺
为对爱普股份和浙江比欧双方形成有效激励和约束，协议各方在投资协议中
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作出如下业绩承诺：
（1）关于投资方完成投资时（即届时投资方合计持有浙江比欧 51%的股权），
欧亚太、丁军、畑集善对浙江比欧 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承
诺如下：
①2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 390 万元；
②2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,420 万元；
③2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 2,590 万元；
④2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 4,400 万元。
经审计扣非净利润指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润，
以下适用；上述 4 项业绩承诺以下简称为“业绩承诺要求”。
（2）如浙江比欧 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩
承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相
关承诺可以顺延。
（3）如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%
（即 2018 年 351 万元、2019 年 1,278 万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当
期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对浙江比欧进行补偿；
如浙江比欧 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 4,400 万元，则
欧亚太、丁军、畑集善应就三年累计的经审计扣非净利润与 4,400 万元之间的差
额对浙江比欧进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为
欧亚太、丁军、畑集善将等同于前述差额的货币资金捐赠给浙江比欧。
（4）如浙江比欧 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 3,080
万元的，除了欧亚太、丁军、畑集善应当按照上述第（3）款约定对浙江比欧进
行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求欧亚太、
丁军、畑集善对投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：
现金补偿金额＝6,451.53×[4,400 万元-2018 年至 2020 年三年累计的经审
计扣非净利润]／4,400
（5）如发生上述第（3）款、第（4）款约定现金补偿的情形，欧亚太、丁
军、畑集善应当在相关事实发生之日或投资方书面要求之日 60 日内足额支付相
应的现金补偿款；如欧亚太、丁军、畑集善在约定期限内未能履行全部或者部分
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的现金补偿义务，投资方有权选择：
①要求欧亚太以其持有的浙江比欧股权向投资方进行股权补偿，股权补偿按
照以下公式计算：
股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时浙江比欧最近一个会计年度末经审
计的每股净资产
上述补偿义务以欧亚太届时持有浙江比欧股权为限。
②直接要求担保方上海比欧承担全部的现金补偿款；上海比欧应当在收到投
资方书面要求后 30 日内支付前述现金补偿款。
6、赎回
（1）如投资方持股期间浙江比欧被行政主管部门吊销食品生产许可证的、
出现重大食品安全质量问题、或者其他事项导致浙江比欧被责令停产停业的、或
者其他致使本次投资目的无法实现的情形，投资方有权要求浙江比欧或原股东回
购投资方所持有的全部浙江比欧股权；
（2）《投资协议 A》项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：
①按照《投资协议 A》规定的投资方的全部投资款（即人民币陆仟肆佰伍拾
壹万伍仟叁佰元整）及自从实际缴纳或支付日起至原股东或者浙江比欧实际支付
回购价款之日止，按每年 8%计算利息（单利）；或
②回购时投资方所持有股权所对应的浙江比欧经审计的净资产。
（3）原股东应当在投资方作出回购书面要求后 2 个月内支付上述股权回购
款，投资方应当在收到该等回购款后配合浙江比欧办理相应的工商变更手续。
（4）原股东、实际控制人在此共同连带保证：如果投资方根据本款要求浙
江比欧或原股东回购其持有的浙江比欧全部或者部分股权，原股东、实际控制人
应促使浙江比欧的董事会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会上投票同意，
并签署一切必需签署的法律文件。
（5）如发生《投资协议 A》约定的“赎回”，则担保方上海比欧对上述回购
价款承担连带责任。
7、关于股权转让之特别约定
（1）未经投资方书面同意，原股东不得向其他股东和投资方以外的任何第
三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权（或股份），或对其在浙
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江比欧的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式
设置第三方权利或债务负担。
（2）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的浙江比欧部
分或全部股权（或股份），应提前三十（30）天书面通知投资方，并列明拟转让
股权的数量、价格及其他主要交易条款。在此情况下，在同等价格和条件下，投
资方或其指定的第三方均享有优先受让权。
（3）未经投资方书面同意，上述股权转让价格不得低于本次投资中投资方
溢价增资的价格。
8、关于增资事宜的特别约定
（1）本次投资完成后、浙江比欧上市/或被并购前，浙江比欧董事会决议后
续增资事项的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如浙江比欧原股东亦主
张优先认购权，则投资方与浙江比欧原股东应协商确定各自认购的增资份额；协
商不成的，投资方与浙江比欧原股东按照届时各自持有浙江比欧的相关股权比例
进行增资。
（2）本次投资完成后、浙江比欧上市/或被并购前，未经投资方书面同意，
浙江比欧不得以低于本次投资的价格或者优于本次投资的条件引入其他投资者
对浙江比欧增资。
（3）即使届时浙江比欧董事会同意浙江比欧以优于本次投资的条件引入其
他投资者，原股东、实际控制人一致同意，投资方自动享有浙江比欧与后续引入
投资者签署的增资协议及补充协议中的最优条款。
9、连带责任与担保责任
投资方支付预付投资款后 10 个工作日内，欧亚太、丁军、畑集善应当将持
有上海比欧 100%的股权质押给投资方，双方将按照股权质押相关法律规定签署
书面的《质押合同》，并办理相应的工商登记手续，质押期限至 2021 年 12 月 31
日。如浙江比欧按照《投资协议 A》约定履行“业绩承诺”及其他相关条款规定
的义务，经投资方同意，各方可以提前解除该等股权质押。
10、违约责任和赔偿
（1）违约事件
《投资协议 A》各方均应严格遵守《投资协议 A》的规定，以下每一事件均
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构成违约事件：①如果《投资协议 A》任何一方未能履行其在《投资协议 A》项
下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《投资协议 A》的目的；②
如果《投资协议 A》任何一方在《投资协议 A》中所作的任何声明或保证在任何
实质性方面不真实。
（2）违约救济
除《投资协议 A》另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造
成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
如浙江比欧、欧亚太、畑集善、丁军违约行为致使投资方合法利益受损的，
投资方除有权向违约方主张违约责任外，还可以直接要求担保方上海比欧就相关
违约事项承担连带赔偿责任。
11、争议解决
（1）任何因《投资协议 A》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友
好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天
内，向投资方所在地的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，《投资协议 A》各方应
在所有其它方面继续其对《投资协议 A》下义务的善意履行。
12、生效条件
《投资协议 A》经各方正式授权代表签署，且经投资方董事会决议同意后生
效。
标的 B
《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》的主
要内容如下：
1、协议主体
公司、盟泽商贸、许广益、戴晓雯。
2、出资情况
许广益将其持有的盟泽商贸 11.625%的股权（出资额 11.625 万元）作价人
民币 930 万元转让给投资方，戴晓雯将其持有的盟泽商贸 27.125%的股权（出资
额 27.125 万元）作价人民币 2,170 万元转让给投资方；同时投资方对盟泽商贸
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投资人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整），认购盟泽商贸新增注册资本 25
万元，其余 1,975 万元计入资本公积。本次投资总金额合计人民币 5,100 万元。
3、支付方式
投资方应在本次投资先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分
豁免之日起十个工作日内，将股权转让价款 930 万元支付至许广益指定的收款账
户、将股权转让价款 2,170 万元支付至戴晓雯指定的收款账户、将增资款 2,000
万元支付至盟泽商贸指定账户。
4、董事会、监事会和管理人员的安排
本次投资完成后，各方一致同意，盟泽商贸董事会、监事、管理人员按照以
下方式产生：
（1）盟泽商贸新一届董事会由 3 名董事组成，爱普股份有权委派 2 名董事，
原股东共同有权委派 1 名董事，董事长由董事会选举产生。
（2）盟泽商贸不设监事会，设立监事 1 名，由原股东委派。
（3）总经理由董事长提名，并由董事会决策聘任。
（4）盟泽商贸财务总监由爱普股份委派。
5、业绩承诺
为对爱普股份和盟泽商贸双方形成有效激励和约束，协议各方在投资协议中
作出如下业绩承诺：
（1）关于投资方完成投资时（即届时投资方合计持有盟泽商贸 51%的股权），
许广益、戴晓雯对盟泽商贸 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承诺如下：
①2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,400 万元；
②2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,700 万元；
③2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,900 万元；
④2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 5,000 万元。
经审计扣非净利润指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润，
以下适用；上述 4 项业绩承诺以下简称为“业绩承诺要求”。
（2）如盟泽商贸 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩
承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相
关承诺可以顺延。
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（3）如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%
（即 2018 年 1,260 万元、2019 年 1,530 万元），则许广益、戴晓雯应就当期经
审计扣非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿；如盟
泽商贸 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 5,000 万元，则许广
益、戴晓雯应就三年累计的经审计扣非净利润与 5,000 万元之间的差额对盟泽商
贸进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为许广益、戴
晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
（4）如盟泽商贸 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 3,000
万元的，除了许广益、戴晓雯应当按照上述第（3）款约定对盟泽商贸进行现金
补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求许广益、戴晓
雯对投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：
现金补偿金额＝5,100 万元 × [ 5,000 万元-2018 年至 2020 年三年累计的
经审计扣非净利润]／5,000 万元
（5）如发生上述第（3）款、第（4）款约定现金补偿的情形，许广益、戴
晓雯应当在相关事实发生之日或投资方书面要求之日起 60 日内足额支付相应的
现金补偿款；如许广益、戴晓雯在约定期限内未能履行全部或者部分的现金补偿
义务，投资方有权要求许广益、戴晓雯以其持有的盟泽商贸股权向投资方进行股
权补偿，股权补偿按照以下公式计算：
股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时盟泽商贸最近一个会计年度末经审
计的每股净资产
上述补偿义务以许广益、戴晓雯届时持有盟泽商贸股权为限。
6、赎回
（1）如投资方持股期间盟泽商贸被行政主管部门吊销食品经营许可证的、
出现重大食品安全质量问题、或者其他事项导致盟泽商贸被责令停产停业的、或
者其他致使本次投资目的无法实现的情形，投资方有权要求盟泽商贸或原股东回
购投资方所持有的全部盟泽商贸股权；
（2）《投资协议 B》项下的股权回购价格应按以下两者孰高者确定：
①按照《投资协议 B》规定，投资方的全部投资款（即人民币伍仟壹佰万元
整）及自实际缴纳或支付日起至原股东或者盟泽商贸实际支付回购价款之日止，
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按每年 6%计算的利息（单利），扣除投资方 2018 年至 2020 年累计获得利润分配
（如有）后的余额；或
②回购时投资方所持有股权所对应的盟泽商贸经审计的净资产。
（3）原股东应当在投资方作出回购书面要求后 2 个月内支付上述股权回购
款，投资方应当在收到该等回购款后配合盟泽商贸办理相应的工商变更手续。
（4）原股东在此共同连带保证：如果投资方根据本款要求盟泽商贸或原股
东回购其持有的盟泽商贸全部或者部分股权，原股东应促使盟泽商贸的董事会、
股东会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署
一切必需签署的法律文件。
7、关于股权转让之特别约定
（1）未经投资方书面同意，原股东不得向其他股东和投资方以外的任何第
三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权（或股份），或对其在盟
泽商贸的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式
设置第三方权利或债务负担。
（2）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的盟泽商贸部
分或全部股权（或股份），应提前三十（30）天书面通知投资方，并列明拟转让
股权的数量、价格及其他主要交易条款。在此情况下，在同等价格和条件下，投
资方或其指定的第三方均享有优先受让权。
（3）未经投资方书面同意，上述股权转让价格不得低于本次投资的价格。
8、关于增资事宜的特别约定
（1）本次投资完成后、盟泽商贸上市/或被并购前，盟泽商贸股东会决议后
续增资事项的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如盟泽商贸原股东亦主
张优先认购权，则投资方与盟泽商贸原股东应协商确定各自认购的增资份额；协
商不成的，投资方与盟泽商贸原股东按照届时各自持有盟泽商贸的相关股权比例
进行增资。
（2）本次投资完成后、盟泽商贸上市/或被并购前，未经投资方书面同意，
盟泽商贸不得以低于本次投资的价格或者优于本次投资的条件引入其他投资者
对盟泽商贸增资。
（3）即使届时所有股东一致同意盟泽商贸以优于本次投资的条件引入其他
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投资者，原股东一致同意，投资方自动享有盟泽商贸与后续引入投资者签署的增
资协议及补充协议中的最优条款。
9、违约责任和赔偿
（1）违约事件
《投资协议 B》各方均应严格遵守《投资协议 B》的规定，以下每一事件均
构成违约事件：①如果《投资协议 B》任何一方未能履行其在《投资协议 B》项
下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《投资协议 B》的目的；②
如果《投资协议 B》任何一方在《投资协议 B》中所作的任何声明或保证在任何
实质性方面不真实。
（2）违约救济
除《投资协议 B》另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造
成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
10、争议解决
（1）任何因《投资协议 B》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友
好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天
内，向投资方所在地的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，《投资协议 B》各方应
在所有其它方面继续其对《投资协议 B》下义务的善意履行。
11、生效条件
《投资协议 B》经各方正式授权代表签署，且经投资方董事会决议同意后生
效。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）工业果酱和浓缩果浆/汁的行业前景
随着消费升级的趋势以及人们生活水平的提高，消费者越发注重食物的多元
化、安全与健康。消费者从过去的生存型消费逐渐转向了健康型、享受型消费，
对食物的选择也转变为对品质、品味和时尚的选择。
为了应对社会观念的转变和消费者的需求，果酱类和浓缩果浆/汁类产品被
广泛应用到食品制造、餐饮等行业，将在下游终端市场的带动下蓬勃发展。果酱
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类和浓缩果浆/汁类产品营养丰富，富含各种维生素、矿物质和膳食纤维，符合
消费者对健康食品的需求；另外果酱类和浓缩果浆/汁类产品具有色彩缤纷、口
感丰富的特点，可以为下游食品制造和餐饮的产品研发注入更多的元素，从而满
足消费者对于健康、时尚的追求。
（二）对公司的影响
1、公司与浙江比欧和盟泽商贸在企业运营、产品、客户、技术、应用服务
等领域均具备一定的互补性，此次投资将产生较好的经营和管理协同效应，有效
提高公司业绩；同时，此次投资将有效延伸爱普股份在食品配料领域的经营业务，
为客户提供更富立体性、更加综合性的一站式服务，并最终为爱普股份的业务拓
展和规模化扩张构筑契入点，具备显著的战略意义。
2、本次对外投资的交易对方在本次交易前与爱普股份及其关联方不存在法
律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次交易支付对价为现金，交易
对方不持有公司的股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对
方非爱普股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、依据《上市公司重大资产重组管理办法》，从总资产、净资产、营业收入
等指标考量，本次对外投资均不构成重大资产重组。
六、本次对外投资的风险分析
（一）虽然工业果酱行业和浓缩果浆/汁行业未来发展前景较好，且浙江比
欧和盟泽商贸分别在国内工业果酱市场和浓缩果浆/汁市场占据一定的份额，但
其未来发展仍面临一些不确定性，导致业务发展不能实现预期目标。本次对外投
资可能面临无法达到预期效果的风险：
1、业绩目标无法实现的风险
浙江比欧成立时间较短，受原材料价格上涨、新设备不断调试导致产出不足
等因素影响，2017 年浙江比欧毛利率较低，且处于亏损状态。受市场环境、毛
利率水平等因素影响，浙江比欧销量的持续增长具有一定的不确定性，可能出现
业绩目标无法实现的风险。
盟泽商贸目前主要收入及利润来源比较集中，且对主要供应商的依赖较大。
盟泽商贸收入和利润的增长存在一定的不确定性，可能出现业绩目标无法实现的
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风险。
2、协同风险
投资标的与公司业务存在一定的交叉，公司希望通过此次投资，使各家公司
在各自的产品、客户、技术、应用服务等领域形成协同效应、有效提升业绩。但
如果未来与公司在管理上不能有效整合，或者业务板块之间不能形成良性互动、
发挥协同效应，可能面临无法整合资源、实现盈利和增值的风险。
（二）公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和
有效的控制监督机制，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 10 日
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