爱普股份：独立董事述职报告2019-04-04
爱普香料集团股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
爱普香料集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2018
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其
中部分事项发表了独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行
了独立董事的职责，现将2018年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事履历及专业背景
公司董事会共有董事9人，其中3名独立董事，符合相关法律法规中关于独立
董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事履历及专业背景情况如下：
（1）齐庆中，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
教授级高工。历任国家轻工业部食品工业局（司）处长，陕西延安地区挂职副县
长，国家轻工总会计划司处长，轻工总会香港穗华公司经理，现任中国食品添加
剂和配料协会理事长，食品安全国家标准审评委员会食品添加剂委员会副主任，
兼任南通醋酸化工股份有限公司[SH.603968]独立董事。
（2）王众，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
历任抚顺市工商局法制处科员，抚顺市第一律师事务所律师，抚顺必达律师事务
所主任、律师，上海市广海律师事务所律师，现任北京京都（上海）律师事务所
主任、高级合伙人，兼任中国法学会会员，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独
立董事，上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事。
（3）王鸿祥，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
正高级会计师。历任上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司
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副总会计师，兼任上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事、上海大众公用事
业（集团）股份有限公司[SH.600635]独立董事、上海豫园旅游商城股份有限公
司[SH.600655]独立董事。
二、关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事之外的任何职务，不存
在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（1）各位独立董事委员出席董事会专门委员会会议的情况
战略委员会：
本年度应参加董事会各专门委员会情况
独立董 本年度 是否连续
参加会议届次 以通讯
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参
会议次 席次数 席次数 次数 自参加
加次数
数 会议
齐庆中 三届二次--三次战略委员会 2 2 0 0 0 否
王众 三届二次--三次战略委员会 2 2 0 0 0 否
提名委员会：
本年度应参加董事会各专门委员会情况
独立董 本年度 是否连续
参加会议届次 以通讯
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参
会议 席次数 席次数 次数 自参加
加次数
次数 会议
齐庆中 三届二次提名委员会 1 1 0 0 0 否
王众 三届二次提名委员会 1 1 0 0 0 否
薪酬与考核委员会：
本年度应参加董事会各专门委员会情况
独立董 本年度 是否连续
参加会议届次 以通讯
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参
会议 席次数 席次数 次数 自参加
加次数
次数 会议
王众 三届二次薪酬与考核委员会 1 1 0 0 0 否
王鸿祥 三届二次薪酬与考核委员会 1 1 0 0 0 否
审计委员会：
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本年度应参加董事会各专门委员会情况
独立董 本年度 是否连续
参加会议届次 以通讯
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参
会议 席次数 席次数 次数 自参加
加次数
次数 会议
王鸿祥 三届六次--九次审计委员会 4 4 0 0 0 否
王众 三届六次--九次审计委员会 4 4 0 0 0 否
（2）出席董事会及股东大会的情况
2018年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会，我们严格按照《公司
章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事会
会议和股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉
地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年
独立董 是否连续
应参 现场 以通讯 出席股东
事姓名 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
加董 参加 方式参 大会的
席次数 席次数 次数 自参加会
事会 次数 加次数 次数
议
次数
王众 5 5 1 4 0 0 否 1
齐庆中 5 5 1 4 0 0 否 0
王鸿祥 5 5 1 4 0 0 否 0
2018年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投赞
成票，没有反对票、弃权票的情况。
四、2018年度独立董事履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
2018 年 4 月 13 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对
2017 年度关联交易予以确认的议案》和《关于 2018 年度关联交易预计额度的议
案》，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
经过认真审议该等议案，我们对公司 2017 年度发生的关联交易情况进行了
确认，对 2018 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为公司与关联方的关联
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交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补
和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
（2）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司对下属子公司的担保额合计 3.7 亿元，不存在公司及控股
子公司向公司主体之外的企业提供担保的情况。
2018 年度，公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均
履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况、使用闲置募集资金进行现金管理、调整部分募投项
目建设进度等事项发表了独立意见，一致认为公司募集资金的存放和使用过程完
全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为；公司调整部分募投项目建设进
度程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，
为公司和股东创造更大的效益。
（4）董事、监事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变化。
（5）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（6）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司财务报告和内控审计机构。
（7）现金分红及其它投资者回报情况
2018 年 4 月 13 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
<2017 年度利润分配预案>的议案》。公司 2017 年度利润分配预案为：拟以 2017
年 12 月 31 日总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元。剩余未分配利润
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待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
经认真审议该项议案，我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2017 年度利润分配预案，并同意将该利润
分配预案提交股东大会进行审议。
（8）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（10）内部控制的执行情况：
报告期内，公司对截止 2018 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行
了全面自查，并形成了《2018 年度内部控制评价报告》（以下简称“《报告》”），
我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
3、公司董事会出具的《报告》，比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会四个委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，独立审慎、客观地行使了表决权。
五、总体评价和建议
2018 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，完善公司治理、规范公司运作、
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保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2019 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
