证券代码：603020          证券简称：爱普股份            公告编号：2019-011




                   爱普香料集团股份有限公司
        关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、基本情况
    2018 年 7 月 9 日，经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱
普股份”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资及
受让原股东部分股权的方式分别对比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙
江比欧”） 和上海盟泽商贸有限公司（以下简称“盟泽商贸”）进行投资收购。
上述增资及股权转让完成后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各 51%的股
权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2018 年
7 月 10 日披露在上海证券交易所网站的《对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
    公司于 2018 年 7 月底完成盟泽商贸的控制权转移程序，自 2018 年 8 月 1
日起将其纳入本公司合并财务报表范围；于 2018 年 10 月底完成浙江比欧的控制
权转移程序，自 2018 年 11 月 1 日起将其纳入本公司合并财务报表范围。
    二、业绩承诺及补偿约定
    （一）浙江比欧
    1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙
江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议 A》），欧亚太集团有
限公司（以下简称“欧亚太”）、丁军、畑集善对浙江比欧 2018 年度、2019 年
度以及 2020 年度业绩承诺如下：
    ①2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 390 万元；
    ②2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,420 万元；
    ③2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 2,590 万元；
    ④2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 4,400 万元。
    2、如浙江比欧 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承
诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相关
承诺可以顺延。
    3、如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%（即
2018 年 351 万元、2019 年 1,278 万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当期经审
计扣非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对浙江比欧进行补偿。补偿方
式为欧亚太、丁军、畑集善将等同于前述差额的货币资金捐赠给浙江比欧。
    （二）盟泽商贸
    1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟
泽商贸有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议 B》），许广益、戴晓雯对盟
泽商贸 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承诺如下：
    ①2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,400 万元；
    ②2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,700 万元；
    ③2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,900 万元；
    ④2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 5,000 万元。
    2、如盟泽商贸 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承
诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相关
承诺可以顺延。
    3、如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%（即
2018 年 1,260 万元、2019 年 1,530 万元），则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣
非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿。补偿方式为
许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
    三、业绩承诺完成情况
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果：浙江比欧 2018 年扣
除非经常性损益后的净利润为人民币 310 万元，未达到业绩承诺目标的 90%，浙
江比欧原股东欧亚太、丁军、畑集善承诺将按照《投资协议 A》就差额部分以现
金人民币 41 万元补偿浙江比欧；盟泽商贸 2018 年扣除非经常性损益后的净利润
为 1,382 万元，已达到业绩承诺目标的 90%，差额部分顺延至后续年度业绩承诺
目标。
    四、 业绩承诺未完成的原因
    2018 年度浙江比欧实际业绩低于业绩承诺要求的 90%，主要是由于其完成控
制权转移程序所花时间较长，导致原计划的新建产能未能如期投产所致。
    五、业绩补偿安排
    针对浙江比欧 2018 年度经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的
差额，公司将根据《投资协议 A》关于业绩承诺的特别约定，指派专人与承诺方
进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。


    特此公告。




                                        爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 4 日