爱普香料集团股份有限公司   独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见




               爱普香料集团股份有限公司独立董事对
               第三届董事会第十四次会议相关事项的
                           专项说明及独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称：“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：
“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制
度》的相关规定，作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判
断的立场，对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关议案及事项发表如下专
项说明及独立意见：
     一、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明
     我们对公司 2018 年度对外担保事项作出如下专项说明：
     2018 年度，公司对下属子公司的担保发生额合计 3.7 亿元，不存在公司及
控股子公司向公司主体之外的企业、非法人单位或个人提供担保的情况。
     2018 年度，公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均
履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
     二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
     公司 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 320,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），合计派发
现金红利 35,200,000.00 元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本
公积金转增股本，不送红股。
     经认真审议该项议案，我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、
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法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案，并同意将
该利润分配预案提交股东大会进行审议。
     三、关于关联交易事项的独立意见
     公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于 2019 年度关联交易预计额度
的议案》，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
     经过认真审议该等议案，我们对公司 2018 年度发生的关联交易情况进行了
确认，对 2019 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为公司与关联方的关联
交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补
和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关
联交易有关的议案。
     四、关于续聘财务审计机构的独立意见
     上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）具有从事证
券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2018
年度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下
属各子公司 2018 年度财务报告的审计工作，因此，我们同意公司继续聘任上会
会计师作为公司 2019 年度财务报告的审计机构，并同意将续聘财务审计机构的
议案提交股东大会进行审议。
     五、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
     公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》。经认真审议该项议案，我们认为在保证公司日常运营和资金安
全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周
转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提
高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公
司股东谋求更多的投资回报。
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     我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
     六、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     《爱普香料集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真
实、客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
     七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、
保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响
公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的
投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
     我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
     八、就《2018 年度内部控制评价报告》发表的独立意见
     按照有关规定，公司对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2018 年度内部控制评价报告》 以下简称“《报告》”），
我们认为：
     1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
     2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
     3、公司董事会出具的《报告》，比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
     九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
     十、关于补选独立董事的独立意见
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     本次提名的独立董事候选人符合《公司法》、《规范运作指引》、《指导意见》
及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经
验。提名程序合法、有效。我们同意提名陶宁萍女士为公司第三届董事会独立董
事候选人，并同意提交公司股东大会审议。




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