《爱普香料集团股份有限公司章程》修改前后对照表



                   《公司章程》原内容                                           《公司章程》修改后内容

第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                        规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；                                      （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；                        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；                                （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；
   （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，        （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的；                                        求公司收购其股份的；
   （五）法律、行政法规许可的其他情况。                          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。             券；
                                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：   第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；                               （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                                                 （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。                             （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                                  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                             项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交
                                                             易方式进行。
第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 第二十五条      公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。                   定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
   公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。                          公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
   公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。   项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份
                                                             数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
                                                             让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
                                                             履行信息披露义务。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；                             （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；                         （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；                                           （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产百分之三十的；                           最近一期经审计总资产百分之三十的；
   （五）股权激励计划；                                           （五）股权激励计划；
   （六）公司回购股份；                                           （六）公司回购股份（根据公司章程或股东大会决议已经授权
   （七）调整公司利润分配政策；                                董事会的除外）；
   （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决         （七）调整公司利润分配政策；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。      （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议
                                                               认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：                              第一百〇七条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；                                     （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；                           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券         （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
及上市方案；                                                   上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、         （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案；                                     散及变更公司形式的方案；决定本章程第二十三条第（三）项、第
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
关联交易等事项；                                               产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、
   （九）决定公司内部管理机构的设置；                          关联交易等事项；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的         （九）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项；                                   名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
   （十一）制定公司的基本管理制度；                            决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）制订公司章程的修改方案；                               （十一）制定公司的基本管理制度；
   （十三）管理公司信息披露事项；                                 （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务         （十三）管理公司信息披露事项；
所；                                                              （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；        所；
   （十六）制定公司利润分配政策调整的方案；                       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。       （十六）制定公司利润分配政策调整的方案；
                                                                  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。