证券代码：603020               证券简称：爱普股份                公告编号：2019-008



                     爱普香料集团股份有限公司
                       关于修改公司章程的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 3 日召开了
第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程并办理相
应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》进行修改，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
       修改的具体内容如下：
           《公司章程》原内容                        《公司章程》修改后内容

第二十三条     公司在下列情况下，可以依照   第二十三条     公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                          收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合         （二）与持有本公司股份的其他公司合

并；                                        并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；                 （三）将股份用于员工持股计划和股权

    （四）股东因对股东大会做出的公司合      激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份         （四）股东因对股东大会做出的公司合

的；                                        并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

    （五）法律、行政法规许可的其他情况。 的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司             （五）将股份用于转换上市公司发行的

股份的活动。                                可转换为股票的公司债券；

                                                   （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                            权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                          股份的活动。

第二十四条   公司收购本公司股份，可以选   第二十四条     公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：                      择下列方式之一进行：

     （一）证券交易所集中竞价交易方式；        （一）证券交易所集中竞价交易方式；

     （二）要约方式；                          （二）要约方式；

     （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。

                                               公司因本章程第二十三条第（三）项、

                                          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

                                          公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价

                                          交易方式进行。
第二十五条   公司因本章程第二十三条第     第二十五条     公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公

份的，应当经股东大会决议。                司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

    公司依照第二十三条规定收购本公司股    章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。    决议。

    公司依照本章程第二十三条第（三）项        公司依照第二十三条规定收购本公司股

规定收购的本公司股份，将不超过本公司已    份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

发行股份总额的百分之五；用于收购的资金    之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

应当从公司的税后利润中支出；所收购的股    项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

份应当一年内转让给职工。                  属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

                                          规定收购的本公司股份，公司合计持有本公

                                          司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                          百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                          公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》

                                          的规定履行信息披露义务。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：                                  议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）公司的分立、合并、解散和清算；       （二）公司的分立、合并、解散和清算；

   （三）本章程的修改；                       （三）本章程的修改；

   （四）公司在一年内购买、出售重大资         （四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总    产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；                        资产百分之三十的；

   （五）股权激励计划；                       （五）股权激励计划；

   （六）公司回购股份；                       （六）公司回购股份（根据公司章程或

   （七）调整公司利润分配政策；           股东大会决议已经授权董事会的除外）；

   （八）法律、行政法规或章程规定的，         （七）调整公司利润分配政策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生        （八）法律、行政法规或章程规定的，

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事    以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

项。                                      重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                          项。

第一百〇七条   董事会行使下列职权：       第一百〇七条    董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；                                  告工作；

   （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                                决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补         （五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；                                亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；            发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、回购本公司         （七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式    股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；                                  的方案；决定本章程第二十三条第（三）项、

   （八）在股东大会授权范围内，决定公     第（五）项、第（六）项规定情形收购本公
司对外投资、收购出售资产、对外借款、资     司股份的事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合         （八）在股东大会授权范围内，决定公

同、关联交易等事项；                       司对外投资、收购出售资产、对外借款、资

    （九）决定公司内部管理机构的设置；     产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事     同、关联交易等事项；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘         （九）决定公司内部管理机构的设置；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事

并决定其报酬事项和奖惩事项；               会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

    （十一）制定公司的基本管理制度；       公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

    （十二）制订公司章程的修改方案；       并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）管理公司信息披露事项；             （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为         （十二）制订公司章程的修改方案；

公司审计的会计师事务所；                       （十三）管理公司信息披露事项；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并         （十四）向股东大会提请聘请或更换为

检查总经理的工作；                         公司审计的会计师事务所；

    （十六）制定公司利润分配政策调整的         （十五）听取公司总经理的工作汇报并

方案；                                     检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或         （十六）制定公司利润分配政策调整的

本章程授予的其他职权。                     方案；

                                               （十七）法律、行政法规、部门规章或

                                           本章程授予的其他职权。



    修改后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                               爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 4 日