证券代码：603020           证券简称：爱普股份          公告编号：2019-001



                   爱普香料集团股份有限公司
           第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况：
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议已于 2019 年 3 月 22 日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于
2019 年 4 月 3 日下午 14 时在上海市高平路 733 号公司 8 楼会议室以现场与通讯
相结合的方式召开。
    本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人,现场出席 5 人，
通讯出席 4 人（董事朱忠兰女士、齐庆中先生、王众先生、王鸿祥先生以通讯方
式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》
的规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况：
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议并通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    2、审议并通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018
年年度股东大会上述职。
    3、审议并通过了《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    《爱普香料集团股份有限公司 2018 年年度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见
上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    4、审议并通过了《关于<2018 年度决算报告>的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    5、审议并通过了《关于<董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告>的议
案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    6、审议并通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公
司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 110,155,223.81 元。母公司 2018
年度实现归属于公司股东的净利润为 150,795,265.76 元，提取法定盈余公积金
15,079,526.57 元后，加上以前年度留存的可供分配利润 554,238,620.40 元，
扣除当年已分配 2017 年度现金股利 48,000,000.00 元，2018 年末母公司累计可
供分配利润合计为 641,954,359.59 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：
    拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），合计派发现金红利 35,200,000.00 元。
剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
       7、审议并通过了《关于 2019 年度银行融资及相关担保授权的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对公司 2018 年度对外担保情况作出了专项说明，详见《爱普
香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项
说明及独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
       8、审议并通过了《关于 2019 年度关联交易预计额度的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表
决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    表决结果：通过。
       9、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
    鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，
公司决定继续聘请上会会计师作为公司 2019 年度的审计机构；具体费用授权公
司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币 4
亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期
限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全
性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授
权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    11、审议并通过了《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    《爱普香料集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    12、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对
额度上限为 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动
使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅
限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实
施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，由财务部负责组织实施。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    13、审议并通过了《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
    《爱普香料集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    14、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
    现拟对《公司章程》中相关条款进行修改，同时公司董事会拟提请股东大会
授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。
    修改后的《公司章程》及《修改前后对照表》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    15、《关于补选独立董事的议案》
    公司董事会提名陶宁萍女士为第三届董事会独立董事候选人，并接替齐庆中
先生担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员。任期自公司股东
大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（独立董事候选人简历见附件。）
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
    独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，股东大
会方可进行表决。
   表决情况：上述候选人获得 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
   本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    16、审议并通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
   经董事会审议，同意于 2019 年 5 月 15 日召开公司 2018 年年度股东大会。
具体内容详见股东大会通知公告。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
   特此公告。




                                        爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 4 日
附：独立董事候选人简历
    陶宁萍女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993
年7月至今就职于上海海洋大学，现任上海海洋大学食品学院教授。