爱普香料集团股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告


    2018年，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普”或“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断
规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努
力推进各项工作，使公司持续稳健发展。下面我代表董事会作《2018年度董事会工
作报告》，请各位审议。



                      一、2018 年董事会工作回顾


    （一）报告期内公司经营情况
    公司董事会紧紧围绕以产品转型升级为目标，技术进步和技术创新为前提，可
持续、可发展为定位的工作思路和工作目标，提质增效、加快构建上下游产业布局，
充分发挥爱普在品牌、及客户群的优势，以产品、技术和服务为载体，为客户提供
全方位的产品解决方案，全面提升核心竞争力。
    报告期内，公司以自有资金通过增资及受让原股东部分股权的方式对比欧(浙
江)食品工业有限公司和上海盟泽商贸有限公司进行投资。并成为其控股股东，进
一步拓展了公司产业链。同时通过各业务板块之间的良性互动，发挥协同效应，有
效提升资源整合能力，从而保持国内领先地位。
    2018年，公司香精业务下调部分产品单价，同时原材料涨价因素持续未见缓解，
产品毛利率下滑明显；食品配料经销业务的上游主要供应商改变销售模式，导致国
内市场竞争加剧，产品毛利下降。
    报告期内公司主要经营情况如下：
    （1）主营业务指标完成情况：
    2018 年度，公司实现营业收入 25 亿元，同比增长 7.52 %；实现归属于上市公
司股东的净利润 1.10 亿元，同比下降 23.59%。
     （2）主营业务分产品情况如下：
                                                           营业收入    营业成本
                                                 毛利率                            毛利率比上
分产品       营业收入           营业成本                   比上年增    比上年增
                                                 （%）                             年增减（%）
                                                           减（%）     减（%）
                                                                                   减少 3.18 个
 香精        521,767,267.45     309,807,122.37     40.62        1.68        7.43
                                                                                     百分点
                                                                                   减少 7.93 个
 香料        196,513,270.43     149,832,993.98     23.75       74.74       95.03
                                                                                     百分点
                                                                                   减少 0.78 个
食品配料   1,756,643,917.79   1,590,897,082.84      9.44        4.86        5.77
                                                                                     百分点

     （3）报告期内，公司荣获“中国香料香精化妆品行业优秀企业奖”、“2018 上
海制造业企业 100 强”、“2018 上海民营制造业企业 100 强”、“2017 年度嘉定区先
进制造业综合实力金奖”、“嘉定区两新组织十佳党建工作特别奖”等荣誉称号。


     （二）公司信息披露情况
     公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性
文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平
和透明度。
     报告期内，公司共披露28份公告，其中临时公告24份，定期报告4份，公司信
息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了
披露信息的准确性、可靠性和有用性。


     （三）投资者关系管理情况
     报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种
渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构
投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；同时，认真
做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公
司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极
参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。树立
公司良好的资本市场形象。


     （四）公司规范化治理情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际
情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，
切实保障全体股东与公司利益的最大化。


    （五）董事会和股东大会召开及决议情况
    报告期内，共召开1次股东大会，5次董事会。报告期内，会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董
事会组织有效实施。
    （1）报告期内，董事会会议具体情况如下：
    2018年4月13日，以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第九次会议，
审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年度董事会工
作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度决算报
告>的议案》、《关于<董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》、《关于
<2017年度利润分配预案>的议案》、《关于2018年度银行融资及相关担保授权的议
案》、《关于对2017年度关联交易予以确认的议案》、《关于2018年度关联交易预计额
度的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2017年度内部控制评
价报告>的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、
《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》共18项议案。
    2018 年 4 月 27 日，以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》、《关于投资设立全资子公司
的议案》。共 2 项议案。
    2018 年 7 月 9 日，以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司对外投资的议案》共 1 项议案。
    2018 年 8 月 28 日，以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司<2018 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<2018 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于调整部分募投项目
建设进度的议案》共 3 项议案。
    2018年10月30日，以现场与通讯相结合的方式召开第三届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》共1项议案。
    （2）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
    2018年5月10日，以现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年
年度股东大会，审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017
年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>议案》、《关于
<2017年度决算报告>的议案》、《关于<2017年度利润分配预案>的议案》、《关于
2018年度银行融资及相关担保授权的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、
《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司
未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程并办理
相应工商变更登记的议案》共10项议案。


    （六）董事会及各专门委员会履职及运作情况
    （1）董事会董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状
况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公
司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了
董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
    公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关
联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司
和中小股东的利益。
    （2）董事会各委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提
名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见
及建议，供董事会决策参考。
    报告期内，各委员会会议具体情况如下：
    1、审计委员会
    2018 年 4 月 13 日，以现场会议方式召开第三届董事会审计委员会第六次会议。
审议通过了《公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关于<2017 年度决算报告>的
议案》、《关于<董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告>的议案》、《关于对 2017
年度关联交易予以确认的议案》、《关于 2018 年度关联交易预计额度的议案》、《关
于续聘财务审计机构的议案》、《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》共 9 项议案。
    2018 年 4 月 27 日，以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会
第七次会议。审议通过了《关于公司〈2018 年一季度报告〉的议案》共 1 项议案。
    2018 年 8 月 15 日，以现场会议方式召开第三届董事会审计委员会第八次会议。
审议通过了《关于公司〈2018 年半年度报告及摘要〉的议案》共 1 项议案。
    2018 年 10 月 30 日，以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会
第九次会议。审议通过了《关于公司〈2018 年第三季度报告〉的议案》共 1 项议案。
    2、薪酬与考核委员会
    2018 年 4 月 13 日，以现场会议方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议。审议通过了《关于董事会独立董事津贴的议案》共 1 项议案。
    3、战略委员会
    2018 年 4 月 13 日，以现场会议方式召开第三届董事会战略委员会第二次会议。
审议通过了《关于公司未来发展战略及 2018 年董事会工作规划的议案》共 1 项议
案。
    2018 年 8 月 15 日，以现场会议方式召开第三届董事会战略委员会第三次会议。
审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》共 1 项议案。
    4、提名委员会
    2018 年 1 月 16 日，以现场会议方式召开第三届董事会提名委员会第二次会议。
审议通过了《关于聘任子公司高级管理人员的议案》共 1 项议案。




           二、公司未来发展战略及 2019 年董事会工作规划
       （一）公司未来发展战略
    消费分级的过程中，公司将以本土化为战略目标，通过在现有主营业务的细分
领域进行业务拓展，以本土制造替代进口原料，提升细分产品的市场占有率；同时
通过各业务板块之间的良性互动，发挥协同效应，有效提升资源整合能力，从而保
持国内领先地位。
       （二）2019年董事会工作规划
    2019年，中国经济继续平稳回落、下行趋缓、经济结构优化升级将成为新常态。
对公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公
司董事会根据企业发展战略规划，结合企业生产经营的实际情况，制定如下工作重
点：
    1、扎实做好公司经营决策和发展工作
    以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提供
全面解决方案，持续地为客户创造价值，从而巩固并提升“爱普”品牌的影响力。
    注重技术创新，加强科研投入，保持国内技术领先地位。
    完善考核激励机制，同时与高等院校、科研院所紧密合作，强化人才队伍的整
体建设。
    利用新技术、新工艺、新材料、新设备推动企业降低能耗，发展循环经济，提
高资源回收利用效率。应用先进的三废治理技术，确保环境污染治理设施的正常运
行，达标排放。
    继续开展新香料产品的自主研发与应用研究，积极培养和提高调香师队伍素
质，加大对香精调配技术的研究，加强功能型香精的开发与应用，持续进行香气缓
释与品质控制技术的研究；加大绿色合成工艺路线的改进，开展环保与节能技术的
应用；遵循国际产品质量与安全标准，建立和健全香料香精产品的检测技术体系、
风险评估体系、安全溯源和预警体系。
    2、切实做好中小投资者合法权益保护工作
    中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，处于信息弱势地位，抗风
险能力和自我保护能力较弱，公司将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），
依法保障中小投资者的知情权、参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导
投资者理性的价值投资。
    3、进一步提升公司规范化治理水平
    （1）遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，
不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程序，建
立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
    （2）根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，适时调整和优化公司组织机
构设置，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。特别是更
加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分
发挥公司监事会、独立董事的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全
内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，为公司可持
续发展提供有力的制度保障。
    （3）我国资本市场目前正处于监管转型的特殊时期，与上市公司规范运作相
关的法律法规、部门规章、规范性文件也有较多修订及变化，公司将督促协助高管
人员带头加强对证券期货基本法律和最新法规进行持续学习，切实抓好学法、普法
工作，牢固树立法治思维，知“红线”，守“底线”，自觉做到学法、懂法、守法。
同时，公司将加强警示教育、严密监控、纪检监察等多措并举，形成公司高管人员、
相关岗位从业人员对财务欺诈、内幕交易、“老鼠仓”等违法违规行为不愿为、不
敢为、不能为的高压态势。
    4、扎实做好董事会日常工作
    2019年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真
做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、
真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对
性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会
会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的
检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
    5、积极构建有爱普特色的企业文化体系
    通过美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工之心、用科学
的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞
争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起
来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的
强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大，推进实现爱普新梦想。
    2019 年公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心
同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，用智慧和汗水
书写企业展的新篇章！




                                          爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 5 月 15 日