爱普股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-23
爱普香料集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
2021 年 2 月
爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 2
二、2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................ 4
三、2021 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................ 6
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ......................... 6
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................. 7
议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................ 10
议案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .... 11
议案五：关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案
......................................................................... 12
议案六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案
......................................................................... 13
议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案 .............. 14
议案八：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .................. 15
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
......................................................................... 16
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
爱普香料集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 2 月 1 日（星期一）下午 13 时 30 分
二、会议地点：上海市静安区江场西路 277 号北上海大酒店 3F 宴会厅
三、会议召集人：爱普香料集团股份有限公司董事会
四、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2021 年 1 月 25 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议议程：
1、主持人宣布股东大会正式开始。
2、主持人介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数。
3、主持人宣读并介绍有关议案。
4、与会股东逐项审议讨论以下议案：
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行的股票种类和面值
2.02 发行方式和时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
2.05 发行数量
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2.06 限售期
2.07 募集资金数量及用途
2.08 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.09 上市地点
2.10 决议有效期
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
4
报告的议案》
《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并
5
构成关联交易的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
6
采取填补措施的议案》
7 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
8 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股
9
票相关事宜的议案》
5、推选计票人二名、监票人二名。
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读表决结果。
8、主持人宣读股东大会决议（草案）。
9、出席会议的董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件。
10、主持人宣布公司股东大会结束。
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爱普香料集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2021 年第一次
临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执
行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议
正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到的股东人数、股份数额不计入表决权数。
五、股东参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时应认真履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，
由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经
大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
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等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所
持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“”
表示，未填、错填、字迹潦草无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次大会审
议议案有关联关系的股东（或股东代表），将对该议案回避表决。
八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、
法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”）的具体方案如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过 35 名的特定对
象。其中，魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，
并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
除魏中浩先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的
投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除魏中浩先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
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报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或
证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从
其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或
资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定
的最终发行价格且不参与竞价。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 96,000,000 股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
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报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，魏中浩先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上海证
券交易所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监
管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有
规定的，从其规定。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 食品配料研发制造基地项目 76,489.99 75,000
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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议案三
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》证监发行字[2007]303 号），
编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
公司编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议
并构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票数量合计不超过 96,000,000 股（含本数），其中魏
中浩先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非
公开发行股份总数的 10%。魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人，上述交易
构成关联交易。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的公告》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施的公告》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司
实际情况及未来发展需要，公司制定了《爱普香料集团股份有限公司未来三年
（2021--2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司未来三年（2021--2023 年）股东回报规划》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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爱普香料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使
用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会
办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合
具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认
购比例等；
2、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行的申报材料；
3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签
署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘
用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文
件；
4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次
非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等
因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改
《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
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7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股
份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发
行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本
次非公开发行完成日。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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