爱普香料集团股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
《关于请做好爱普香料集团股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零二一年七月
爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司关于
《关于请做好爱普香料集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 22 日签发的《关于请做好爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“爱普股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”），对《告知函》所列问
题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本回复中出现的简称与释义均与本次发行申请文件中《保
荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本回复中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《告知函》所列问题
宋体 对《告知函》所列问题的回复
1-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................3
问题 2 ......................................................................................................................... 24
1-2
问题 1：关于募投项目。
根据申报材料，申请人拟募集资金用于建设食品配料研发制造基地项目，
该项目用地已取得沪（2021）嘉字不动产权第 000517 号《国有土地使用证》，
根据募投资金支出计划，在工程建设其他费用中支出土地费用 3367 万元。请申
请人：（1）说明上述募投项目土地使用权的性质，是否符合募投项目建设用途；
（2）说明上述土地使用权的取得过程，结合出让合同约定说明土地款项支付具
体期间和进度；（3）结合上述情况说明申请人是否存在董事会前投入，是否存
在以自有资金先期投入的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）本
次募投项目与申请人现有食品配料制造业务的区别与联系，结合食品配料制造
业务收入及毛利占比相对较低、毛利率远低于香精香料业务等情况，说明本次
募投项目及募集资金规模的合理性，能否消化新增产能，申请人业务发展重心
及主营业务结构是否将发生变化，相关风险是否已揭示充分。请保荐机构、申
请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明上述募投项目土地使用权的性质，是否符合募投项目建设用途
本次募集资金投资项目位于上海市嘉定区嘉定工业区，土地权利性质为国有
出让用地，规划用途为工业用地。发行人本次募集资金拟用于“食品配料研发制
造基地项目”，项目建成后，将形成年产 5.6 万吨巧克力（设计产能 7 万吨）和
5 万吨水果制品（果酱）的生产能力。
综上，本次募投项目土地使用权的性质为国有出让用地，规划用途为工业用
地，符合募投项目建设用途。
二、说明上述土地使用权的取得过程，结合出让合同约定说明土地款项支
付具体期间和进度
（一）土地使用权的取得过程
根据 2020 年 8 月 10 日中华人民共和国自然资源部网站公告的《上海市嘉
定区规划和自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告》（沪告字[2020]162 号），
上海市嘉定区规划和自然资源局以挂牌方式出让嘉定工业区 1610 号地块，面积
1-3
34,516.40 平方米，挂牌时间为 2020 年 9 月 1 日 9 时 30 分至 2020 年 9 月 1
日 14 时 00 分。上海申舜符合本次竞买人资格要求，在规定时间内提交了竞拍
申请材料及缴纳竞买保证金，通过竞拍取得该土地使用权及签署《成交确认书》。
（二）土地款项支付具体期间和进度
上海申舜与上海市嘉定区规划和自然资源局已于 2020 年 9 月 1 日签订《上
海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：沪嘉规划资源（2020）出让合
同第 34 号）（以下简称“《出让合同》”）。
根据《出让合同》的约定，本次土地使用权出让价款为 3,367 万元，《出让
合同》约定的土地款项支付期间以及上海申舜实际支付进度具体如下：
《出让合同》约定的土地款项支付期间 实际支付进度
受让人应当自《出让合同》签订之日起 5 个工作日内 于 2020 年 9 月 8 日支付了土地出让价款 673.40
支付土地出让价款的 20% 万元
受让人自《出让合同》签订之日起 30 个工作日内一次 于 2020 年9 月 21 日支付了土地出让价款 2,693.60
性付清土地出让价款余额 万元
综上所述，上海申舜已按《出让合同》约定，足额支付了土地出让价款并取
得沪（2021）嘉字不动产权第 000517 号《不动产权证书》。
三、结合上述情况说明申请人是否存在董事会前投入，是否存在以自有资
金先期投入的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
（一）发行人董事会前投入金额较小、且不涉及支付土地款的情况
发行人于 2020 年 9 月 7 日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
根据《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次募集资
金到位前，发行人可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
1、结合前述募集资金项目的土地款项支付情况，在本次非公开发行董事会
决议日之前，公司不涉及以自有资金支付土地款项的情况。
2、在发行人董事会前，募投项目处于方案深入细化论证阶段，前期投入金
额较小，主要系土地使用权购买前的方案设计、勘察费用等，发行人以自有资金
1-4
投入。公司未来不涉及对这些前期费用进行置换的情况。
（二）发行人董事会后自有资金先期投入的情形
截至本告知函回复签署日，本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、
备案和环保审批等前期准备工作。上海申舜目前已取得《建设工程施工许可证》，
募投项目正处于土建施工阶段。自本次非公开发行董事会决议日起至本告知函回
复签署日，发行人以自有资金先期投入土地款、工程款等支出约 7,858 万元。
综上，公司将根据相关报告和法律法规的要求，对董事会召开后的项目自有
资金投入进行置换，不存在以募集资金置换董事会前投入的情况。
（三）相关信息披露真实、准确、完整
发行人已在《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中对
本次非公开发行募投项目投资概算进行了披露，且目前发行人对募投项目的投入
情况与已披露的投资概算一致。
发行人已制定《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》，在募集资
金管理和信息披露方面已建立较为完善的内控，严格实施并进行相应信息披露。
发行人将按照相关监管部门的规定及公司内控要求，严格执行《爱普香料集
团股份有限公司募集资金管理办法》，未来对本次募集资金进行使用及监管；同
时，发行人将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定进行信息披露。
综上所述，发行人存在以自有资金先期投入的情形，其中董事会前投入金额
较小，不涉及募集资金项目的土地款项支付。公司将根据相关报告和法律法规的
要求，对董事会召开后的项目自有资金投入进行置换，不存在以募集资金置换董
事会前投入的情况。发行人相关信息披露真实、准确、完整。
四、本次募投项目与申请人现有食品配料制造业务的区别与联系，结合食
品配料制造业务收入及毛利占比相对较低、毛利率远低于香精香料业务等情况，
说明本次募投项目及募集资金规模的合理性，能否消化新增产能，申请人业务
发展重心及主营业务结构是否将发生变化，相关风险是否已揭示充分。
（一）本次募投项目与发行人现有食品配料制造业务的区别与联系
1-5
本次募投项目“食品配料研发制造基地项目”建设，主要系公司现有食品配
料制造业务（含工业巧克力和果酱）的研发及扩产项目。
1、现有食品配料制造业务产能不足、公司整体层面的综合协同受限
（1）订单持续增长、产能已无法满足市场需求
公司现有食品配料制造业务包括工业巧克力和果酱的生产销售，主要通过子
公司杭州天舜（工业巧克力）和浙江比欧（果酱）分别开展。目前，两家公司没
有自有用地，生产场地均系租赁获得，现有产能扩张受到场地因素制约，加之两
家公司的少数股东的资金实力相对有限等因素，杭州天舜和浙江比欧现阶段无法
进一步扩充产能，无法应对大客户的规模化订单和持续增长的市场需求。
（2）公司整体层面的综合协同尚不能满足客户需求
发行人是国内名列前茅的香精研发生产企业之一，经过二十余年的发展，已
经成为国内最大的食品用香精生产企业，同时，公司长期从事可可制品、乳脂制
品和水果制品三大类食品配料的经销，已与众多国内外知名食品企业建立了稳定
的业务关系。公司食品用香精客户与食品配料（制造和贸易）的客户基本一致，
普遍经营规模大、综合需求多（如伊利、蒙牛、光明、好利来、达利等）。因此，
发展食品配料制造业务是公司满足食品用香精客户需求的“横向拓展”战略举措。
目前，杭州天舜和浙江比欧仅能够在单项产品方面实施研发投入，无法在公
司整体层面上充分形成食品用香精、食品配料制造（巧克力和果酱）、食品配料
贸易（乳脂制品及其他进口食品配料）的综合协同。公司需要进一步整合及投入，
通过本次募投项目实施，在公司层面进行食品科技化和工业化方面的开发投入，
形成满足客户综合型服务需求的复合产品、或引导客户产品升级的综合性的产品
解决方案的能力，将多种单项产品通过综合复配有机整合（如巧克力+食品用香
精+乳脂制品+水果制品等综合性产品），在冰品、饮料、烘焙、茶饮、餐饮等领
域形成综合解决方案，满足客户多样化、一站式、综合性的新消费升级需求。
2、募投项目有助于在公司整体层面形成综合协同，提升公司的核心竞争力
（1）抓住市场需求、扩大产能，进一步提升研发、服务能力
一方面，就具体单项产品而言，待募投项目建成后，公司现有食品配料制造
1-6
业务将得到扩产及升级，形成年产 5.6 万吨巧克力和 5 万吨水果制品（果酱）的
生产能力，有效扩大现有两类产品产能、提升生产效率；另一方面，公司可以有
效扩充工业巧克力和果酱产品线、丰富这两类产品的品类，尤其提升中高端产品
技术含量和研发能力，进一步增强这两类单项产品的国内竞争力。
（2）在公司整体层面形成综合协同，提升公司的核心竞争力
本次募投项目建设系公司响应市场消费升级，满足下游客户综合化需求、深
耕食品大消费业务的重要步骤。本次募投项目建设不仅可以提升单项产品的种类
和层级，而且有助于公司建立并不断完善食品风味综合解决方案的研发能力。面
对国内消费升级，下游客户产品的迭代升级加速、优质食品配料以进口为主的市
场形势，公司将加大在食品大消费的工业科技和研发创新投入，将食品用香精、
工业巧克力、水果制品、乳脂制品等单项产品组合利用，在冰品（冰淇淋、酸奶）、
功能性饮料、糖果、连锁烘焙、连锁茶饮、轻餐饮（西式）和中央厨房（中式）
等领域综合解决方案，将单项产品优势提升至综合化复配的产品解决方案优势。
综上，通过本次募投项目建设国际先进的工业巧克力、果酱研发制造系统，
爱普股份将成为国内规模较大的巧克力制造基地和品种丰富、质量稳定的水果制
品制造基地，不仅如此，还将进一步在公司整体层面上形成综合产品的协同研发
机制和开发能力，进而促进食品用香精的研发制造业务发展，提升在食品配料贸
易的竞争力和产品精准性，综合提升公司在国内食品消费领域的核心竞争力。
（二）本次募投项目及募集资金规模的合理性
1、食品配料制造业务的收入及毛利率情况
（1）食品配料制造业务收入报告期内逐步增长、市场开拓较好
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别（单位：万元，%）
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
香精香料 19,869.80 24.42 75,411.61 28.45 76,706.59 31.35 71,828.05 29.02
食品配料贸易 44,637.04 54.87 146,627.20 55.32 137,950.92 56.37 152,958.15 61.80
食品 工业巧克力 13,342.96 16.40 32,132.83 12.12 23,882.37 9.76 21,172.70 8.55
配料 水果制品（果酱） 3,504.28 4.31 10,867.21 4.10 6,174.31 2.52 1,533.55 0.62
制造 小计 16,847.23 20.71 43,000.04 16.22 30,056.68 12.28 22,706.25 9.17
主营业务合计 81,354.08 100.00 265,038.85 100.00 244,714.19 100.00 247,492.45 100.00
1-7
注：公司于 2018 年 10 月 31 日收购浙江比欧——水果制品（果酱）业务，因此 2018 年度水果制品（果酱）业务收入仅
包含 2018 年 11 月、12 月两个月金额。
报告期内，公司食品配料制造业务收入 及占比逐年上升。随着前期
（2017-2020 年）业务积累，公司在工业巧克力和果酱制造业务板块的销售渠道、
产品矩阵、生产工艺、产能利用率、良品率、客户粘性和行业知名度等方面均有
显著提升和改善。2021 年起，食品配料制造业务市场开拓效率倍增，销售逐渐
放量，下游客户需求快速增长，已有产能趋于饱和。2021 年一季度，食品配料
制造业务实现销售收入 16,847.23 万元，占主营业务收入比例提升至 20.71%，
预计全年食品配料制造业务的收入规模和占比将进一步提高。
（2）食品配料制造业务毛利占比及毛利率报告期内有波动、现已明显回升
报告期内，公司各业务类别的毛利及占比情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别（单位：万元，%） 毛利(剔除 毛利(剔除
占比 占比 毛利 占比 毛利 占比
运费影响） 运费影响）
香精香料 7,642.74 47.19 29,900.51 61.81 30,338.65 61.94 25,864.04 60.94
食品配料贸易 5,575.38 34.43 13,131.11 27.15 14,000.77 28.58 11,349.26 26.74
食品 工业巧克力 2,373.28 14.65 3,757.94 7.77 3,792.65 7.74 4,870.11 11.48
配料 水果制品（果酱） 604.14 3.73 1,582.78 3.27 848.16 1.73 355.32 0.84
制造 小计 2,977.42 18.38 5,340.72 11.04 4,640.82 9.47 5,225.43 12.31
主营业务合计 16,195.54 100.00 48,372.34 100.00 48,980.24 100.00 42,438.73 100.00
注：①发行人 2020 年起执行新收入准则，将销售费用中的运输费调整至主营业务成本，为保持可比性，以剔除运费影响
后的毛利及毛利率作为比较，下同；②公司于 2018 年 10 月 31 日收购浙江比欧——水果制品（果酱）业务，因此 2018
年度水果制品（果酱）业务毛利仅包含 2018 年 11 月、12 月两个月金额。
报告期内，公司各业务类别的毛利率情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别（单位：%）
毛利率（剔除运费影响） 毛利率（剔除运费影响） 毛利率 毛利率
香精香料 38.46 39.65 39.55 36.01
食品配料贸易 12.49 8.96 10.15 7.42
食品配 工业巧克力 17.79 11.70 15.88 23.00
料制造 水果制品（果酱） 17.24 14.56 13.74 23.17
1-8
小计 17.67 12.42 15.44 23.01
主营业务合计 19.91 18.25 20.02 17.15
注：公司于 2018 年 10 月 31 日收购浙江比欧——水果制品（果酱）业务，因此 2018 年度水果制品（果酱）业
务毛利率仅为 2018 年 11 月、12 月两个月毛利率。
2019-2020 年，公司食品配料制造业务毛利、毛利率均有所波动，主要系市
场竞争和公司战略发展规划等原因所致，2021 年已明显改善提升。具体如下：
①食品配料制造-工业巧克力
报告期内，工业巧克力的生产、销售及毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨/年）（年化） 41,666.67 38,000.00 26,166.67 28,333.33
产量（吨） 9,902.04 23,853.66 19,314.30 15,113.26
销量（吨） 8,767.30 24,318.43 17,427.04 14,764.92
收入（万元） 13,342.96 32,132.83 23,882.37 21,172.70
综合毛利率（剔除运费影响） 17.79% 11.70% 15.88% 23.00%
注：工业巧克力报告期内陆续有新生产线投入使用、各年产能根据生产线投产时间加权计算所得。
其中，杭州天舜对主要客户伊利股份的销售及毛利率情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目（单位：
毛利率（剔除 毛利率（剔除
万元） 收入 收入 收入 毛利率 收入 毛利率
运费影响） 运费影响）
制造业务收
11,329.63 17.34% 25,703.68 10.72% 15,789.67 13.36% 17,960.48 23.73%
入-境内
其中：伊利 9,696.76 17.19% 21,333.55 9.51% 11,393.97 12.44% 13,742.43 22.22%
第一，随着大客户认可度的提高，杭州天舜报告期内的产量、销量持续上升。
第二，2019-2020 年毛利率波动主要系公司产品切入市场的竞争所致。
杭州天舜是目前国内工业巧克力行业少数具备与国际工业巧克力巨头竞争
的内资企业之一，无论从产品品质、成本控制、产品开发能力或者客户端服务响
应能力等方面均有着较强的竞争力。2018 年，杭州天舜对伊利实现收入及占比
快速增长，行业地位迅速上升，2019 年起，百乐嘉利宝大幅调低对伊利的报价。
由于伊利股份在杭州天舜工业巧克力境内业务收入占比较高，其业务毛利率
1-9
直接影响了工业巧克力整体毛利率水平。2018 年，杭州天舜对伊利实现的产品
收入毛利率为 22.22%，2019 年及 2020 年则分别降至 12.44%、9.51%（剔除
运费影响），毛利率下滑主要系短期内产品价格下调所致。
面对激烈竞争，杭州天舜积极应对，对内严抓品控，并不断提高管理效能，
虽然毛利率有所降低，但很好地维护了市场地位、保持甚至提升了市场份额。
第三，市场竞争地位巩固，2021 年毛利率明显回升。随着杭州天舜产能不
断扩张，在客户端的竞争优势相对百乐嘉利宝更加明显，价格竞争已有缓和。
2021 年一季度，与伊利业务的毛利率已经回升到 17.19%（剔除运费影响），工
业巧克力制造业务的毛利率（剔除运费影响）回升至 17.79%，相较 2020 年度
的 11.70%，已明显改善。主要原因为：
a、百乐嘉利宝在国内的苏州工厂产能有限（约 10,000 吨/年），无法满足国
内市场的巨大需求。杭州天舜 2021 年 3 月末实际总产能为 42,000 吨/年，在国
内名列前茅，且在持续增加，市场地位日益巩固。
b、相较于百乐嘉利宝这类国外公司来说，杭州天舜客户端本地化的服务能
力、需求的响应效率均有明显优势，与爱普股份的协同服务能力亦更突出。
②食品配料制造-水果制品（果酱）
报告期内，水果制品（果酱）的收入和毛利率情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目（单
毛利率（剔除 毛利率（剔除
位：万元） 收入 收入 收入 毛利率 收入 毛利率
运费影响） 运费影响）
水果制品
3,504.28 17.24% 10,867.21 14.56% 6,174.31 13.74% 1,533.55 23.17%
（果酱）
注：公司于 2018 年 10 月 31 日收购浙江比欧——水果制品（果酱）业务，因此 2018 年度水果制品（果酱）业务
收入、毛利率仅为 2018 年 11 月、12 月两个月的数据。
报告期内，食品配料-果酱业务毛利率的波动，主要系发行人于 2019 年新增
两条进口前杀菌全自动生产线及公司发展规划所致，2021 年已明显改善：
第一，新增的两条进口前杀菌全自动生产线分别于 2019 年 6 月、9 月投产，
2019 年内，新产线的客户订单规模、产量处于爬坡期，导致新增产线后的折旧
1-10
费用在成本中占比（6.91%）高于 2018 年（4.29%）和 2020 年（5.31%）。
第二，2019 年度下游客户（伊利、蒙牛、光明）也陆续升级转产前杀菌产
品，导致浙江比欧原产线（后杀菌）订单规模有所减少，对应的折旧费用在成本
中占比上升，也使得 2019 年度业务毛利率有所下降。
第三，由于 2019 年度新增产线，为确保新增产线的顺利生产，同时为后续
进一步新增更多的自动化产线（扩大产能）储备人才，发行人大幅新增了自动化
产线对应配置的员工，这也导致成本费用的增加（直接人工占比较 2018 年度有
所上升），降低了 2019 年度的业务毛利率。
第四，投产至 2020 年初，由于新增产线产能一直处于爬升期，为更好地维
护与大客户（尤其是伊利、蒙牛、光明等）之间的合作关系，配合大客户的产品
开发，发行人承接了部分大客户的低毛利率订单。
基于前期的业务积累，包括客户资源的持续维护，产能的释放，产品线的扩
张，下游客户需求的增长，市场认可度的不断提高等因素，2021 年起，果酱业
务的收入和毛利率同步提升，一季度果酱毛利率已提升至 17.24%。
综上，食品配料制造业务收入报告期内逐步增长、市场开拓较好，2019-2020
年公司食品配料制造业务毛利、毛利率的波动主要系市场竞争和公司战略发展规
划等原因所致，2021 年毛利率水平已明显回升，食品配料制造业务具备较高的
成长性和较好的持续盈利能力，本次募集资金项目建设具有较好盈利前景。
2、本次募投项目及募集资金规模具备合理性
（1）本次募投项目建设的目的及合理性
本次募投项目“食品配料研发制造基地项目”的建设目的，一方面是为了抓
住市场需求、扩大产能，提升产品研发能力，另一方面则是为了在公司整体层面
形成综合协同，提升公司的综合（复配）服务和竞争力。
①香精香料毛利率较高但发展相对较慢、现有及在建产能可满足基本需求
从行业情况来看，最近几年香精香料行业增速有所下降（2015-2019 年，香
料香精行业年复合增长率约为 7%），从之前两位数的高速增长回落。从公司香
精香料业务来看，2018-2020 年香精香料业务收入从 71,828 万元至 75,412 万
1-11
元，绝对金额有所增长，但增速相对较缓慢，三年仅增长 4.99%。
2018-2020 年公司香精产品产能为 11,200 吨/年，产能利用率约 80%-90%，
香料产品产能 1,400 吨/年，产能利用率从 60%左右提升至 80%左右。目前，江
西子公司正在建设“新建香原料生产基地建设项目”（IPO 募投项目之一），预计
于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，达产后预计形成香料产能 3,060 吨/年。
故公司香精香料产品的现有及在建产能可基本满足公司业务的当前需求。
②食品配料制造业务可有效带动食品用香精业务的发展，是公司满足香精香
料（尤其是食品用香精）客户需求的“横向拓展”战略的举措
其一，公司香精香料产品主要为食品用香精，2018-2020 年，后者占公司香
精业务收入的比例稳定在 81%-82%。经过二十余年发展，公司已逐步成长为国
内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内食品用香精领域中的
重要地位，系国内最大的食品用香精生产企业。同时，公司长期从事可可制品、
乳脂制品和水果制品三大类食品配料经销，亦基本覆盖食品用香精的主要客户。
经过在食品消费领域多年积累，公司已与众多国内外知名食品企业建立了稳
定的业务关系，并通过一体化销售，已实现从单一品类销售到食用香精、可可制
品、乳制品、水果制品等多品种同步销售的局面。公司原香精香料业务的客户主
要集中于食品用香精客户，与食品配料的贸易业务客户、食品配料的制造业务客
户基本一致——普遍经营规模大、综合需求多（如伊利、蒙牛、光明、好利来、
达利、元祖、克里斯汀等），存在产品的综合化协同、整体方案解决的需求。
因此，发展食品配料制造业务是公司满足香精香料（尤其是食品用香精）客
户需求的“横向拓展”战略举措，是公司促进内部业务整合的重要手段，可以间
接促进食品用香精、香料业务的发展，提升食品配料贸易的业务规模和竞争力。
其二，在食品消费追求“天然、绿色”的大背景下，提升为客户提供“综合
性食品配料和风味解决方案”的综合服务能力。
一方面，食品用香精有“食品工业味精”之称，在食品工业中使用食用香精
的目的是产生、改变或提高食品的风味，由于食品用香精的香气和香味的稳定性、
一致性，被广泛用于食品行业，是食品工业不可或缺的产品。食品用香精的需求
长期稳定，但也同时存在用量相对较少、增长较为缓慢的情况。
1-12
另一方面，在目前食品消费追求“天然、绿色”的升级大背景下，消费者对
健康与丰富口味的追求催生高端化需求，驱动行业增长，一些中高端客户的产品
开始越来越多关注天然和健康，香精需求从原来的直接添加提升至“代入原则”，
即：需要实现“天然健康的产品+通过香精提高食品风味”的技术结合。
在此背景下，公司为满足国内食品消费升级的需求，拟通过本次募投项目建
设，抓住市场机遇、提升各类产品的综合竞争实力：首先，不仅仅是原有单一食
品配料或者食品用香精销售，而是给客户提供综合复配的食品配料，如巧克力+
各种巧克力风味香精，水果制品+各种果味香精等；其次，新的研发中心建设和
食品解决方案提供，则是香精和食品配料制造两项业务的融合和共进——从而切
实提升为客户提供“综合性食品配料和风味解决方案”的综合服务能力。
因此，食品配料制造业务的发展也将促进香精香料业务的发展，进而提升公
司整体业务规模和市场竞争力，进一步提高公司营业收入和盈利能力。
（2）本次募集资金规模具有合理性
本次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“食品配料研发制造基地项目”建设，系工业巧克力和果酱的扩
产及研发项目，其新增产能规模具有合理性。具体如下：
序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 食品配料研发制造基地项目 76,489.99 75,000
①现有工业巧克力和果酱产销率及产能利用率较高，有新增产能的必要性
工业巧克力 果酱
项目
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
2021 年 1-3 月 97.40% 88.54% 85.23% 95.37%
2020 年度 62.77% 101.95% 66.14% 100.13%
2019 年度 73.81% 90.23% 55.68% 95.96%
2018 年度 53.34% 97.70% 97.32% 114.21%
A、工业巧克力产品国内峰值产能已饱和、无法满足市场需求
2018-2020 年，工业巧克力生产线的产能利用率为 53.34%、73.81%和
62.77%，其中 2018 年系印尼和上海的新建生产线投入初期，生产调试及产能爬
1-13
坡需要一个过程，当年产能利用率较低，随着生产调试工作的完成和工人熟练程
度的提升，2019 年产能利用率提升至 73.81%，2020 年受全球新冠肺炎疫情影
响产能利用率有所下降。
公司工业巧克力的产能利用率相对较低，主要系受季节性因素影响。公司国
内的工业巧克力产品目前主要面向伊利、蒙牛等知名冷冻饮品生产商，用于冰淇
淋的生产，具有较强的季节性，而且淡旺季产量差距较大，销售旺季一般为 11
月至次年 6 月，旺季期间的产能利用率较高，而且经常处于超负荷生产状态，国
内生产线峰值产能超负荷、已无法满足市场需求。2021 年一季度，基于前期的
业务积累，工业巧克力业务发展迅速，同时亦为产销旺季，公司的工业巧克力产
能利用率较高，为 97.40%。
为缓解旺季产能严重不足的情况，公司已通过加排生产班次、增加生产人员
等措施保证订单正常生产，但是在高负荷运转状态下，容易带来生产设备加速磨
损、一线工人管理等新增问题。同时，新客户的需求持续增长，进一步加剧了产
能不足和供需失衡的局面，除冷冻饮品市场外，公司国内的工业巧克力在烘焙、
糖果和饮料等市场的开拓已有明显进展，已经通过客户认证的知名客户包括：好
时巧克力（糖果）、雀巢食品（糖果）、海象食品（烘焙）、永和富华（糖果）、明
治食品（糖果）、金丝猴（糖果）、（英国）联合食品（糖果和饮料）等。公司已
开始向新增的部分客户批量供货，但后者潜在需求和订单都更较为明确，因此，
公司将进一步面临产能不足的困难，扩充产能需求迫切。
B、果酱产品产销率、产能利用率较高
2018-2020 年，果酱生产线的产能利用率为 97.32%、55.68%和 66.14%。
其中，由于 2019 年公司新增两条意大利进口的前杀菌果酱全自动生产线，产能
从 5,600 吨/年增加至 12,000 吨/年，产能增长幅度较大。2019 年度受生产调试
及产能爬坡的影响，产能利用率较低，随着生产调试工作的完成和工人熟练程度
的提升，2020 年产能利用率已提升至 66.14%。2021 年一季度，基于前期的业
务积累，果酱业务发展迅速，其产能利用率进一步提升至 85.23%。
因此，公司果酱总体产能规模较小、产能利用率较高，已不能满足蒙牛、伊
利、光明等大客户的规模化需求以及国内果酱市场的快速发展需要。
1-14
②相关业务具有足够的订单支持及市场需求，新增产能具备合理性
A、客户数量持续增长。发行人对杭州天舜、浙江比欧收购完成后，工业巧
克力、果酱产品的客户数量不断增长，新增及已通过认证的客户情况如下：
序 新增/新通过认证的客户
年度
号 杭州天舜（2016 年收购） 浙江比欧（2018 年 11 月收购）
1 2017 年 伊利 —
2 2018 年 好时、雀巢 —
3 2019 年 海象、永和富华、亿滋 伊利、优诺、成都果源、深圳晨光、沈阳成泽、东君乳液
2020 年 明治、英联、天凯乐、金丝
4 上海御存、君乐宝、卫岗、香飘飘、旺旺、盒马鲜生
-2021 年 3 月 猴、达利
B、在手订单及已有客户潜在需求、储备客户情况较好
a、工业巧克力在手订单及客户需求情况较好
截至本告知函回复签署日，公司工业巧克力产品已拥有较多的意向性订单
（包括根据客户生产计划或规划预测的数量，下同），主要客户的相关情况如下：
在杭州天舜的意向性订单量（吨）
序号 现有主要客户 目前客户年需求总量（吨）
2021 年 2022 年
1 伊利 25,000 17,326
2 艾雪 10,000 5,000
3 盛天禧 1,000 450
4 海象 15,000 300
5 好时 50,000 300
6 田牧 1,000 130
7 雀巢 30,000 150 预计在 2021 年
8 蒙牛 10,000 100 基础上进
9 永和富华 10,000 200 一步增长
10 添利 500 500
11 伊利海外 1,000 1,000
12 金丝猴 10,000 1,000
13 明治 2,000 600
14 英联 2,000 1,000
15 达利 25,000 1,000
1-15
合计 192,500 29,056
公司主要客户如伊利、艾雪、蒙牛、好时、雀巢、永和富华、海象等每年的
工业巧克力产品需求量比较大、合计约 20 万吨，但目前公司向上述客户每年的
销量合计仅约 2 万余吨，随着公司与存量客户之间合作的持续紧密深入，尤其是
新增产能建设逐步启动后，预计销售量将进一步提升。
此外，国内、国际几家知名食品制造企业如（日本）明治、（英国）联合食
品、天凯乐（国内网红冰淇淋）等已陆续和公司建立了业务关系。通过有效衔接，
公司存量客户及新增客户的需求量足以消化募投项目产能。
b、果酱产品客户需求情况较为理想、产能缺口较大
截至本告知函回复签署日，公司果酱产品已拥有较多的意向性订单，主要客
户的相关情况如下：
意向性订单量（吨）
序号 现有主要客户
2021 年 2022 年
1 蒙牛 7,500.00
2 光明 3,105.00
3 伊利 2,710.50 预计在 2021 年基础上进一步增长
4 兰生 628.50
合计 13,944.00
主要客户需求增长背景：
蒙牛 2020 年有水果颗粒的产品需求量为 6 亿元，每年需求量复合增长率为 12%
光明 2020 年有水果颗粒的产品需求量为 1 亿元，每年需求量复合增长率为 10%
2020 年有水果颗粒的产品需求量为 12 亿元，每年需求量复合增长率为 15%，
伊利
战略目标于 2030 年其乳制品产销量为世界排名第一名
目前，公司的存量客户主要包括伊利、蒙牛、光明这三家国内最大的乳制品
企业，三家公司果酱类产品的年需求量在 20 万吨以上，并且每年以 10%-15%
的比例增长，乳制品市场对果酱类产品的需求越来越大。此外，公司还向日本山
崎面包等烘焙客户销售果酱产品，同时已取得了香飘飘、盒马鲜生等企业的供应
商资质，并持续开拓如奈雪、喜茶等餐饮和连锁饮品客户，烘焙、餐饮和连锁饮
品的果酱需求相对更大。因此，公司果酱加工制造产能需求面临较大缺口。
1-16
3、新增产能的具体消化措施
（1）项目产品庞大的市场规模为项目产能消化提供保障
2019 年我国冰淇淋销售规模为 153 亿美元，烘焙食品零售额 2,317.13 亿元，
乳制品市场零售总额则突破 4,000 亿元，加之数量众多的糖果巧克力工厂和连锁
饮品企业，国内人民生活水平的提升以及巨大的消费升级潜力，快速拉动了国内
食品饮料行业的规模和产品升级，对工业巧克力和果酱的需求日益增长。
一方面，以公司工业巧克力产品主要下游冷饮和烘焙行业为例，国内冰淇淋
客户对中高端工业巧克力的需求量逐年增加，而按照烘焙食品行业经验数据测
算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的年需求约为 15-20 亿元。
另一方面，公司果酱产品主要应用于乳制品、烘焙及餐饮饮品三大领域，据
初步估计，目前包括伊利、蒙牛、光明及新希望等其他地方性乳品企业的果酱类
产品年需求量已超过 30 万吨；烘培市场的果酱类产品年需求量约 30 万吨；连
锁饮品企业的果酱类产品年需求量则是乳制品的 10 倍以上，市场规模庞大。
（2）良好的销售渠道、优质的客户资源有助于消化本次募投项目的产能
公司是国内领先的食品用香精企业，同时长期从事可可制品、乳脂制品和水
果制品三大类食品配料的经销，经过多年积累，公司已与包括伊利、蒙牛、光明、
好利来、达利、元祖等众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，并通过一体
化销售，逐步实现从单一品类销售到食用香精、可可制品、乳制品、水果制品等
多品种同步销售的局面，为募投项目的产能消化积累了经验和客户资源。其中：
一方面，杭州天舜的工业巧克力制品在客户中已拥有了良好的口碑，国内外
知名乳品和冰淇淋制造企业、连锁饮品门店、国内大型烘焙企业及糖果制造企业，
已大量使用公司的产品。公司工业巧克力产品主要客户如伊利、艾雪、蒙牛、好
时、雀巢等年需求量大，目前公司向上述客户的年销量仅占客户总体需求的比例
不足 15%。随着公司与客户之间合作的持续紧密深入，预计销售量将进一步提
升。此外，国内外知名食品制造企业已陆续和公司建立了业务关系，通过有效衔
接，公司存量客户及新增客户的需求量足以消化募投项目产能。
另一方面，浙江比欧存量客户主要包括伊利、蒙牛、光明三家国内最大的乳
制品企业 。三家 公司 果酱类 产品的 年需求 量在 20 万吨以 上，并 且每年以
1-17
10%-15%的比例增长，乳制品市场对果酱类产品的需求越来越大。此外，公司
还向日本山崎面包、星巴克等烘焙和连锁饮品最终客户销售果酱产品，并持续开
拓需求更大的餐饮和连锁饮品市场，通过有效衔接，足以消化募投项目产能。
（3）公司具备良好的研发能力和技术工艺，在各类业务整合协同的基础上，
能够及时开发出适应及引领市场消费需求的产品、提供综合化解决方案
其一，杭州天舜在工业巧克力的研发和应用处于行业领先地位，并在冷冻饮
品、饼干、膨化食品、焙烤食品的应用研发上具有一定优势；积累了较丰富的巧
克力生产配方和工艺诀窍，不断引进瑞士、德国、美国等国外研发设备及主要生
产设备，凭借多年积累掌握的巧克力制造工艺经验在国内定制辅助设备，持续改
进生产工艺；外聘专家、培训和实践结合，培养研发团队、增强科研综合实力。
其二，浙江比欧在国内水果制品（果酱）研发和应用方面处于行业领先地位，
拥有实用新型专利 7 项，建有综合研发实验室，正在建设酸奶、饮料、冰激凌及
烘焙等应用实验室；主要研发骨干专业从事果酱、酸奶类产品研发近 20 年，多
次为国内外大客户研发出市场销量较高产品；与多所高等院校开展产学研合作，
积极推动产品创新和生产工艺优化。浙江比欧引进国际最新果酱生产线，依托设
备优势，极大扩展了杀菌温度，产品涵盖低温酸奶、低温中性牛奶及常温酸奶等
几乎所有乳制品应用领域，极大扩展了产品的应用范围。
其三，爱普股份具备较强的食品工业科技创新开发能力，致力于为客户提供
综合性食品配料和风味解决方案，助力国内食品市场消费升级。公司业务从上市
之初的“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品配料经销”，通过产业布局
和业务融合，尤其是在收购杭州天舜和浙江比欧后，逐步形成“以香精香料为引
领，食品配料融合发展”的食品风味综合解决方案提供商的战略定位。
其四，通过业务的战略协同发展，加强综合业务（产品）的独特竞争力。公
司在业务的战略协同发展中，一方面加强香精香料、食品配料各单项产品自身的
研发生产能力，在国内外竞争中获得较强的竞争优势和行业地位；另一方面，公
司通过食品工业的应用科技研发和投入，加强各业务板块的业务融合，不仅在食
品用香精、乳脂制品、巧克力、水果制品等单项产品销售方面加强客户资源共享
和业务联动——即单项产品的一揽子销售，而且在综合（复配）产品开发上进行
1-18
研发和市场开拓——即将多种单项产品有机整合，形成满足客户需求或引导客户
产品升级的复合型产品。目前，公司已经针对部分饮料（茶饮、咖啡等）、糖果、
烘焙客户开发出满足其需求的特色产品，而且未来将形成公司综合业务（产品）
的巨大市场空间和独特行业竞争力。
4、结论
综上，公司香精香料业务毛利率较高但业务发展相对缓慢、现有及在建产能
已基本满足当前需求，而发展食品配料制造业务是满足香精香料客户的需求的
“横向拓展”战略举措，且食品配料制造业务本身具备较高的成长性和较好的持
续盈利能力，针对现有食品配料制造业务产能不足、公司整体层面的综合协同受
限的情形，确定以工业巧克力和果酱的研发及扩产作为本次募投项目具备合理
性，本次募投项目将有助于在公司整体层面形成综合协同，提升公司的核心竞争
力；本次募投项目系工业巧克力和果酱的扩产及研发项目，现有工业巧克力和果
酱产销率及产能利用率较高，其新增产能规模具有合理性且预计可消化。
（三）业务发展重心及主营业务结构变化情况
1、业务发展重心没有发生（在可预见的未来）也不会发生重大变化
自上市以来，公司在“香料、香精的研发、生产和销售，及食品配料经销”
基础上，利用行业地位、技术优势和客户资源，积极布局提升食品消费领域的综
合服务能力，增加并提升食品配料的生产制造业务，尤其是近几年公司的工业巧
克力和果酱业务取得较大发展，并已初步形成“以香精香料为引领，食品配料融
合发展”的格局，努力成为中国食品风味综合解决方案的提供者。
通过本次募投项目的建设，公司将进一步增强综合解决方案的能力，继续以
香精为引领，从单一产品提供向综合复配的工业化食品方案（产品）解决发展，
香精香料和食品配料两项业务融合发展，努力提升中国食品工业化水平、满足国
民追求高质量生活水平的需求，助力国内食品市场消费升级。
2、主营业务结构未发生重大变化
（1）上市以来公司主营业务收入、毛利构成未发生重大变化
项目（单位：万元） 香精香料 食品配料 食品配料制造 主营业务合
1-19
贸易 工业巧克力 果酱 小计 计
收入 19,869.80 44,637.04 13,342.96 3,504.28 16,847.23 81,354.07
占比 24.42% 54.87% 16.40% 4.31% 20.71% 100.00%
2021 年
毛利（剔除
1-3 月 7,642.74 5,575.38 2,373.28 604.14 2,977.42 16,195.54
运费影响）
占比 47.19% 34.43% 14.65% 3.73% 18.38% 100.00%
收入 75,411.61 146,627.20 32,132.83 10,867.21 43,000.04 265,038.85
占比 28.45% 55.32% 12.12% 4.10% 16.22% 100.00%
2020 年度 毛利（剔除
29,900.51 13,131.11 3,757.94 1,582.78 5,340.72 48,372.34
运费影响）
占比 61.81% 27.15% 7.77% 3.27% 11.04% 100.00%
收入 76,706.59 137,950.92 23,882.37 6,174.31 30,056.68 244,714.19
占比 31.35% 56.37% 9.76% 2.52% 12.28% 100.00%
2019 年度
毛利 30,338.65 14,000.77 3,792.65 848.16 4,640.82 48,980.24
占比 61.94% 28.58% 7.74% 1.73% 9.47% 100.00%
收入 71,828.05 152,958.15 21,172.70 1,533.55 22,706.25 247,492.45
占比 29.02% 61.80% 8.55% 0.62% 9.17% 100.00%
2018 年度
毛利 25,864.04 11,349.26 4,870.11 355.32 5,225.43 42,438.73
占比 60.94% 26.74% 11.48% 0.84% 12.31% 100.00%
收入 62,558.58 151,494.01 16,031.51 - 16,031.51 230,084.10
占比 27.19% 65.84% 6.97% - 6.97% 100.00%
2017 年度
毛利 26,037.54 14,342.12 2,772.14 - 2,772.14 43,151.80
占比 60.34% 33.24% 6.42% - 6.42% 100.00%
收入 59,186.73 165,977.76 846.19 - 846.19 226,010.68
占比 26.19% 73.44% 0.37% - 0.37% 100.00%
2016 年度
毛利 26,190.18 20,805.53 143.77 - 143.77 47,139.48
占比 55.56% 44.14% 0.30% - 0.30% 100.00%
收入 55,232.32 125,939.07 - - - 181,171.39
占比 30.49% 69.51% - - - 100.00%
2015 年度
毛利 24,250.83 18,334.27 - - - 42,585.10
占比 56.95% 43.05% - - - 100.00%
公司自上市以来，香精香料的收入占比一直维持在 25%-30%左右，毛利贡
献维持在 50%-60%左右，未发生重大变化。虽然，公司配料业务收入占比高于
1-20
香精香料业务，但是利润主要来源于香精香料业务，且保持稳定。上市以来公司
主营业务结构未发生重大变化，具体如下：
①从主营业务收入结构来看：香精香料收入相对稳定，绝对金额有所增长，
但占比一直维持在 25%-30%左右；食品配料贸易收入总体比较稳定，占比在 50%
以上；食品配料制造业务在 2016 年起步后持续发展，2021 年一季度收入占比
为 20.71%。
②从主营业务毛利结构来看，毛利来源一直以香精香料业务为主，其次是食
品配料贸易，随着食品配料制造业务的持续发展，2021 年一季度其毛利占比提
升至 18.38%。
③2021 年一季度各业务板块融合发展趋势明显
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动（同比）
产品类别（单位：万元） 毛利（剔除 毛利（剔除 毛利（剔除
收入 收入 收入
运费影响） 运费影响） 运费影响）
香精香料 19,869.80 7,642.74 14,879.59 5,893.71 33.54% 29.68%
食品配料贸易 44,637.04 5,575.38 32,097.78 2,382.81 39.07% 133.98%
工业巧克力 13,342.96 2,373.28 8,892.19 1,055.70 50.05% 124.81%
食品配
果酱 3,504.28 604.14 1,619.20 212.53 116.42% 184.26%
料制造
小计 16,847.23 2,977.42 10,511.39 1,268.22 60.28% 134.77%
主营业务合计 81,354.08 16,195.54 57,488.76 9,544.75 41.51% 69.68%
虽然，食品配料业务收入、毛利增长较快，占比有所提升，但是，与此同时，
公司香精香料业务收入、毛利金额同比也在快速增长，各业务板块融合发展。
（2）本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化
一方面，本次募集资金投资项目投向为食品配料制造业务（工业巧克力和果
酱业务），均围绕公司主营业务、战略发展目标实施。本次募投项目建设期 2 年、
运营期 8 年，运营期第 2 年开始满产，满产第 1 年预计实现营业收入 135,545.60
万元、利润总额 14,601.37 万元。本次募投项目建设投产后，食品配料制造业务
的收入和毛利将会持续增加。
另一方面，公司的香精香料业务也在同步继续发展，江西子公司正在建设的
“新建香原料生产基地建设项目”预计于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，
1-21
达产后预计每年实现营业收入 79,560.00 万元、利润总额 10,710.00 万元。随着
江西香精香料生产基地的建成，香精香料业务的收入及毛利也会持续增长。未来
公司香精香料业务和食品配料业务将会继续协同融合发展，公司业务发展重心及
主营业务结构不会发生重大变化。
综上，公司坚持“以香精香料为引领，食品配料融合发展”，努力成为中国
食品风味综合解决方案的提供者。通过本次募投项目的建设，公司将进一步增强
综合解决方案的能力，未来公司香精香料业务和食品配料业务将会继续协同融合
发展，本次发行不会导致公司业务发展重心及主营业务结构发生重大变化。
（四）风险揭示
发行人已在《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中披
露了本次募集资金投资项目的相关风险：
本次发行募集资金全部用于“食品配料研发制造基地项目”，上述募集资金
投资项目存在一定风险：
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费
用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的
发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
2、产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变
化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能
无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
五、中介机构核查依据、过程和核查意见
（一）核查依据、过程
1、查阅了与本次非公开发行股票募集资金投资项目有关的董事会、股东大
会会议资料，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，以及发行人子公司
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持有的相关不动产权证书；
2、查阅了发行人子公司与上海市嘉定区规划和自然资源局签订的相关土地
使用权出让合同，发行人子公司支付相关出让价款的明细，并对募投项目有关负
责人进行了访谈；
3、查阅了与发行人本次非公开发行募投用地相关的土地出让挂牌公告，获
取了发行人土地竞买申请材料及土地《成交确认书》；
4、获取并核查发行人现有产品的产能利用率及产销率情况以及查阅募投项
目相关产品市场前景相关资料；
5、查阅了发行人披露的定期报告等资料；获取并核查分析发行人上市以来
主营业务结构、毛利率情况；获取发行人关于公司业务发展重心等情况的说明。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目土地权利性质为国有出让用地，规划用途为工业用地，符
合募投项目建设用途；
2、本次募投项目实施主体上海申舜已按《出让合同》约定，足额支付了土
地出让价款并取得土地使用权；
3、发行人董事会前存在自有资金投入，主要系筹备方案支出，金额较小，
不涉及募集资金项目的土地款项支付；发行人董事会后存在以自有资金先期投入
的情形，主要为土地款、工程款等，公司将根据相关报告和法律法规的要求，对
董事会召开后的项目自有资金投入进行置换；发行人相关信息披露真实、准确、
完整；
4、本次募投项目系现有食品配料制造业务的扩产及升级，并有助于在公司
整体层面形成综合协同，提升公司的核心竞争力；本次募投项目及募集资金规模
具有合理性，新增产能预计可消化；本次发行不会导致公司业务发展重心及主营
业务结构发生重大变化；本次募投项目的相关风险已充分揭示。
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问题 2：关于行政处罚。
申请人子公司上海天舜因食品质量问题于 2019 年两次受到行政处罚。请申
请人说明：（1）产品质量处罚的原因，相关整改措施及有效性；（2）前述食品
质量问题是否造成不良社会影响，是否存在消费者的投诉或起诉。请保荐机构、
申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、产品质量处罚的原因，相关整改措施及有效性
报告期内，发行人子公司上海天舜受到 2 项产品质量处罚，具体的原因、相
关整改措施及有效性具体如下：
处罚时间及处罚
序号 处罚内容 处罚原因 整改措施及有效性
决定书文号
上海天舜生产的格莉芙代可可 上海天舜已及时缴纳了罚款，并
脂黑巧克力水滴产品配料中显 采取了组织全体员工学习食品
2019 年 5 月 8 日 示有氢化植物油，未在营养成分 安全相关法律法规、完善产品标
沪 监 管 嘉处 字 表中标注反式脂肪酸的含量（即 签审核制度等整改措施。整改措
罚款 3 万元、没
（ 2019 ） 第 使含量为 0），违反了《中华人 施实施后，上海天舜的产品标签
1 收 违 法 所 得
142018007975 民共和国食品安全法》第六十七 审核制度得到了进一步的细化
0.17 万元
号《行政处罚决定 条第一款第（九）项的规定，依 和完善，同时管理人员及员工的
书》 据《中华人民共和国食品安全 食品安全意识得到了进一步的
法》第一百二十五条第一款第 强化和提升，未再发生类似的处
（二）项的规定予以处罚。 罚情形。
上海天舜因使用超过保质期的 上海天舜已及时缴纳了罚款，并
原料白砂糖可可混合粉生产巧 采取了组织全体员工学习食品
克力风味粉，违反了《中华人民 安全相关法律法规、加强对库存
2019 年 10 月 8
罚款 60 万元、 共和国食品安全法》第三十四条 原料的保质期管理、对保质期即
日 沪 市 监嘉 处
没 收 违法 生 产 第一款第（三）项的规定，依据 将到期的原材料进行预警等整
2 [2019]14201900
的 巧 克力 风 味 《中华人民共和国食品安全法》 改措施。整改措施实施后，上海
8081 号《行政处
粉 第一百二十四条第一款第（二） 天舜的食品生产质量控制制度
罚决定书》
项、《中华人民共和国行政处罚 得到了进一步的细化和完善，同
法》第二十七条第一款第（一） 时，发行人要求全体子公司对食
项的规定予以处罚。 品生产主要环节加强控制，全体
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处罚时间及处罚
序号 处罚内容 处罚原因 整改措施及有效性
决定书文号
管理人员及员工的食品安全意
识得到了进一步的强化和提升，
未再发生类似的处罚情形。
二、前述食品质量问题未造成不良社会影响，不存在消费者的投诉或起诉
（一）上海天舜包装标签相关行政处罚
1、包装标签瑕疵不影响产品本身质量，亦未收到消费者关于食品质量的投
诉或起诉，未造成不良社会影响
2019 年 5 月，上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品，由于配
料中存在氢化植物油，应在营养成分表中标注反式脂肪酸的含量（即使含量为
0）；由于上述产品本身并不含有反式脂肪酸，工作人员因疏忽未按规定将其含量
标注为 0。因此，上海天舜因产品包装受到相关行政处罚。
上海天舜上述包装标签瑕疵并不影响产品本身的质量。截至目前，上海天舜
亦 未 收 到 消 费 者 关 于 食 品 质 量 的 投 诉 或 起 诉 。 保 荐 机 构 进 一 步 通过 百 度
（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询，并经上海天舜确
认，不存在消费者关于前述食品质量问题的投诉或起诉，未造成不良社会影响。
2、产品本身质量合格、产品包装标签瑕疵未对社会公众造成重大危害后果，
不构成重大违法行为
根据上海市嘉定区市场监督管理局的机构划分，嘉定工业区市场监督管理所
具体承担辖区内食品安全监管工作，开展对食品生产、流通、餐饮服务环节的日
常监管、监督抽检和行政处罚。通过对嘉定工业区市场监督管理所具体执行上述
行政处罚检查的经办人员进行访谈，上海天舜本次涉案产品本身质量是合格的，
产品的包装标签瑕疵未对社会公众造成重大危害后果，上述违法行为不属于情节
严重的情形，不属于重大违法行为。
（二）上海天舜食品生产相关行政处罚
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1、产品未流入市场、未造成不良社会影响，亦未收到消费者的投诉或起诉
2019 年 10 月，上海天舜在生产中使用的原料“白砂糖可可混合粉”系进口
产品，投入使用前供应商出具了书面的保质期延长声明，保质期从原来的 12 个
月延长到 18 个月，但该产品包装标签标注的保质期 12 个月。为确保最终产品
质量安全，上海天舜在将该等保质期未超过 18 个月的原料送第三方检测机构进
行抽样检测，检测合格后方将该等原料用于生产。但是，由于该生产原料超过包
装标注的保质期，上海天舜受到相关行政处罚。
事发后，上海天舜及时封存了全部涉案产品，上述产品并未运送到终端客户
处，未形成销售所得，亦未形成最终产品向消费者进行销售，因此，未对社会公
众造成任何危害后果、未造成不良社会影响，上海天舜亦未因此次事件收到客户
或 消 费 者 关 于 食 品 质 量 的 投 诉 或 起 诉 。 保 荐 机 构 进 一 步 通过 百 度
（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询，并经上海天舜
进行确认，不存在消费者关于上海天舜前述食品质量问题的投诉或起诉，未造成
不良社会影响。
2、产品本身质量符合食品安全要求、未对社会公众造成任何危害后果，不
属于重大违法行为
根据对嘉定工业区市场监督管理所具体执行上述行政处罚检查的经办人员
进行访谈，嘉定工业区市场监督管理所工作人员确认：基于上海天舜积极整改，
且涉案产品未流入市场，未对社会公众造成任何危害后果，此外，市场监督管理
所委托第三方对涉案产品进行了检测，产品本身质量符合食品安全要求，因此，
主管部门对上海天舜依法减轻处罚，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属
于重大违法行为。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上海市嘉定区市场监督管理局出具的行政处罚决定书，对嘉定工
业区市场监督管理所具体执行上述行政处罚检查的经办人员进行访谈，了解上海
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天舜行政处罚的原因以及该处罚是否属于重大违法行为；
2、通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等
网站进行查询，并经上海天舜进行确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、上海天舜报告期内受到的上述行政处罚均已整改完毕、内控整改措施得
以有效执行，相关行政处罚不属于重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次再融资发行的法律障碍；
2、发行人子公司上海天舜前述的两次食品质量问题，未造成不良社会影响，
不存在消费者的投诉或起诉。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司关于<
关于请做好爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函>的回复》之发行人签字盖章页）
爱普香料集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司关于<
关于请做好爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函>的回复》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
保荐代表人：
林 浣 陈增坤
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函回复的声明
本人已认真阅读爱普香料集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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