爱普香料集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二一年十月
发行人全体董事承诺书
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
魏中浩 葛文斌 朱忠兰
徐耀忠 黄 健 王慧辰
王鸿祥 陶宁萍 卢 鹏
爱普香料集团股份有限公司
1
2021 年 月 日
2
3
目 录
发行人全体董事承诺书 ..................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 6
一、发行人基本情况 ................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................... 7
三、本次发行基本情况 .............................................................................. 8
四、本次发行的发行对象情况 ................................................................... 9
五、本次发行的相关机构 ........................................................................ 22
第二节 本次发行前后相关情况对比 ............................................................... 24
一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况.......................................... 24
二、本次发行对公司的影响 ..................................................................... 25
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 27
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 27
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 27
第四节 有关中介机构声明 ............................................................................. 29
一、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 30
二、发行人律师声明 ............................................................................... 31
三、审计机构声明 ................................................................................... 32
四、验资机构声明 ................................................................................... 33
第五节 备查文件 ............................................................................................ 34
一、备查文件 .......................................................................................... 34
二、查阅地点 .......................................................................................... 34
4
释 义
在本报告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
光大证券、保荐机构、本
指 光大证券股份有限公司
保荐机构
公司、上市公司、爱普股
指 爱普香料集团股份有限公司
份、发行人
爱普股份以非公开的方式向包括魏中浩先生在内的不超过 35 名的特
本次发行、本次非公开发
指 定对象发行不超过 9,600 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 7.5
行
亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
《认购邀请书》 指 《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》
本报告书、本发行情况报
指 《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
告书
《公司章程》 指 《爱普香料集团股份有限公司章程》
股东大会 指 爱普香料集团股份有限公司股东大会
董事会 指 爱普香料集团股份有限公司董事会
监事会 指 爱普香料集团股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海上会会计师事务所有
上会会计师事务所 指
限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 中国境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 爱普香料集团股份有限公司
英文名称：Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：9131000063207506XW
注册资本：320,000,000 元
法定代表人：魏中浩
成立日期：1995 年 06 月 28 日
整体变更为股份有限公司时间：2010 年 10 月 08 日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：爱普股份
股票代码：603020
董事会秘书：孔史杰
注册地址：上海市嘉定区曹新公路 33 号
办公地址： 上海市静安区高平路 733 号
邮政编码：200436
电话号码：021-66523100
传真号码：021-66523212
互联网网址：http://www.cnaff.com/
电子信箱：apple@cnaff.com
主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，及食品配料贸易。
6
经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，
百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需
原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自
有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过本次发行相
关议案。
2、2021 年 2 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核程序
1、2021 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 7 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准爱普
香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499 号），
核准公司非公开发行不超过 96,000,000 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、2021 年 10 月 27 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
会师报字[2021]第 10777 号《验资报告》验证，截至 2021 年 10 月 27 日 12:00
止，光大证券已收到本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币
749,999,999.64 元。
2、2021 年 10 月 28 日，光大证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2021 年 10 月 28 日，经上会会计师事
7
务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字[2021]第 10781 号《验资报告》验证，
截 至 2021 年 10 月 28 日 12:00 止， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
749,999,999.64 元，扣除发行费用人民币 18,944,375.22 元（不含增值税）后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 731,055,624.42 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
63,237,774.00 元，资本公积-股本溢价人民币 667,817,850.42 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 63,237,774 股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 19 日），相应的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.85 元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请
书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11.86 元/股。
8
（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 749,999,999.64 元，扣除发行费用 18,944,375.22
元（不含增值税）后，募集资金净额为 731,055,624.42 元。本次发行募集资金
净额将全部用于食品配料研发制造基地项目，公司及募投项目实施主体上海申舜
已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业
银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期自发行结束之日起算，实际控制人魏中浩先生
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让。
全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守
中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于 2021 年 10 月 11 日向中国证监会报送
了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《爱普香料集团股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等发行方案相关附件，
发行人和保荐机构（主承销商）在报送发行方案文件后至 2021 年 10 月 21 日期
间，共收到 15 名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与
保荐机构（主承销商）核查，新增 15 名发送认购邀请书的投资者非发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方。
9
2021 年 10 月 18 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 21 日（T 日）期间，在发
行人律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东（已剔除关联方），
基金公司 44 家，保险公司 10 家、证券公司 25 家，其他 52 名已向公司和保荐
机构（主承销商）表达认购意向的机构和个人投资者，合计 151 名投资者发送
了《认购邀请书》等认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合发行人董事会决议、
股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的规定。
2、申购报价情况
2021 年 10 月 21 日上午 9:00 至 12:00，保荐机构（主承销商）共收到 19
份《申购报价单》。19 家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》
发送的对象范围内，19 家参与认购的投资者的申购均符合《认购邀请书》的相
关要求，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请
书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称 申购对象类别 是否有效
（元/股） （万元）
1 王瑾 自然人 12.12 3,000.00 是
2 上海铭大实业（集团）有限公司 其他法人 12.14 4,200.00 是
13.50 2,100.00 是
3 汇安基金管理有限责任公司 基金 12.50 2,500.00 是
12.00 3,000.00 是
4 广东南传私募基金管理有限公司 其他法人 12.58 2,100.00 是
5 杭州乐信投资管理有限公司 其他法人 11.86 3,250.00 是
6 北京时间投资管理股份公司 其他法人 11.88 2,600.00 是
7 贝国浩 自然人 12.18 2,100.00 是
8 国泰基金管理有限公司 基金 12.50 8,500.00 是
9 招商基金管理有限公司 基金 11.85 2,100.00 是
12.13 2,200.00 是
10 张雨柏 自然人
11.85 2,200.00 是
11 UBS AG 其他法人 12.00 2,100.00 是
10
12 李秋菊 自然人 12.70 2,100.00 是
12.00 2,100.00 是
13 南华基金管理有限公司 基金
11.85 2,100.00 是
13.47 5,000.00 是
14 中国国际金融股份有限公司 证券 12.74 6,400.00 是
12.15 7,900.00 是
15 任鲁海 自然人 12.20 2,100.00 是
16 上海富善投资有限公司 其他法人 12.36 5,500.00 是
12.53 2,400.00 是
17 财通基金管理有限公司 基金 12.15 4,400.00 是
11.98 6,380.00 是
18 珠海金丰创晟投资管理有限公司 其他法人 12.21 3,500.00 是
12.51 6,255.00 是
19 东方证券股份有限公司 证券
12.15 8,000.00 是
本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格
为 11.86 元/股。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《股份认购协议》，公司
实际控制人魏中浩先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申
购竞价结果。根据确定的发行价格 11.86 元/股，魏中浩先生获配 3,794,266 股，
获配金额为 44,999,994.76 元，获配股数占发行总量的 6%，符合“承诺认购股
份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总
数的 10%”的约定。
根据本次发行方案、投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.86
元/股，发行股数为 63,237,774 股，募集资金总额为 749,999,999.64 元，未超
过公司董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于核准爱普香料集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499 号）规定的上限。本
次发行对象最终确定为 19 家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
11
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 王瑾 2,529,510 29,999,988.60 6
2 上海铭大实业（集团）有限公司 3,541,315 41,999,995.90 6
3 汇安基金管理有限责任公司 2,529,510 29,999,988.60 6
广东南传私募基金管理有限公司-
4 1,770,657 20,999,992.02 6
南传增盈成长私募证券投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
5 2,630,703 31,200,137.58 6
天玑 1 号私募证券投资基金
北京时间投资管理股份公司-时间
6 2,192,242 25,999,990.12 6
方舟 2 号私募证券投资基金
7 贝国浩 1,770,657 20,999,992.02 6
8 国泰基金管理有限公司 7,166,947 84,999,991.42 6
9 张雨柏 1,854,974 21,999,991.64 6
10 UBS AG 1,770,657 20,999,992.02 6
11 李秋菊 1,770,657 20,999,992.02 6
12 南华基金管理有限公司 1,770,657 20,999,992.02 6
13 中国国际金融股份有限公司 6,661,045 78,999,993.70 6
14 任鲁海 1,770,657 20,999,992.02 6
上海富善投资有限公司--致远 CTA
15 4,637,436 54,999,990.96 6
陆家嘴精选 2 期私募证券投资基金
16 财通基金管理有限公司 5,379,426 63,799,992.36 6
珠海金丰创晟投资管理有限公司-
17 2,951,096 34,999,998.56 6
金丰定增 2 号私募证券投资基金
18 东方证券股份有限公司 6,745,362 79,999,993.32 6
19 魏中浩 3,794,266 44,999,994.76 18
合计 63,237,774 749,999,999.64 -
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会决议、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的规定。
4、本次发行对象的适当性管理及合规性核查
（1）发行对象适当性管理情况
12
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。本次
发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管
理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承
受等级匹配。
经核查，最终认购投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（2）发行对象私募备案的核查结论
本次发行对象合计 19 名投资者，经核查：
1、广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈成长私募证券投资基金、杭州
乐信投资管理有限公司-乐信天玑 1 号私募证券投资基金、北京时间投资管理股
份公司-时间方舟 2 号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆
家嘴精选 2 期私募证券投资基金、珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增 2
号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
2、汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金中信理财睿赢 1 号集合
资产管理计划、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金禾盈 2 号单一资产管
理计划等 9 个资产管理计划和国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股
份有限公司等 13 个养老金/企业年金/公募基金、财通基金管理有限公司以其管理
的财通基金华鑫证券 2 号单一资产管理计划等 14 个资产管理计划、南华基金管
理有限公司以其管理的南华成长 1 号单一资产管理计划等 11 个资产管理计划参
与认购，其参与申购并获配的养老金、企业年金、公募基金等产品，均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
13
的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案，其参与申购并获配的资产管
理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、UBS AG 属于合格境外机构投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
4、上海铭大实业（集团）有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证
券股份有限公司、魏中浩、王瑾、贝国浩、张雨柏、李秋菊、任鲁海以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
（3）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行的最终配售对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 股东名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 王瑾 普通投资者 C4 匹配
2 上海铭大实业（集团）有限公司 普通投资者 C5 匹配
3 汇安基金管理有限责任公司 专业投资者 I 匹配
4 广东南传私募基金管理有限公司 专业投资者 I 匹配
5 杭州乐信投资管理有限公司 专业投资者 I 匹配
6 北京时间投资管理股份公司 专业投资者 I 匹配
7 贝国浩 普通投资者 C4 匹配
8 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 匹配
9 张雨柏 普通投资者 C5 匹配
10 UBS AG 专业投资者 I 匹配
11 李秋菊 普通投资者 C4 匹配
14
12 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 匹配
13 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 匹配
14 任鲁海 普通投资者 C4 匹配
15 上海富善投资有限公司 专业投资者 I 匹配
16 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 匹配
17 珠海金丰创晟投资管理有限公司 专业投资者 I 匹配
18 东方证券股份有限公司 专业投资者 I 匹配
19 魏中浩 普通投资者 C4 匹配
经核查，上述 19 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（4）发行对象关联关系的核查结论
本次发行对象合计 19 名投资者，经核查：
魏中浩先生为发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。其余 18
名发行对象与发行人不存在关联关系。除魏中浩先生外，发行人控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次
发行认购。
（5）本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的核查结论
经核查本次发行对象提供的核查资料、发行人及其控股股东、实际控制人提
供的声明承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
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（二）发行对象的基本情况
1、公司实际控制人魏中浩先生
魏中浩先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级经济师职称，住所为上海市静安区大宁路。
魏 中 浩 先 生 本 次 发 行 的 认 购 数 量 为 3,794,266 股 ， 认 购 金 额 为
44,999,994.76 元，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
2、王瑾
王瑾女士，1974 年出生，中国国籍，住所为江苏省苏州市虎丘区。
王瑾女士本次发行的认购数量为 2,529,510 股，认购金额为 29,999,988.60
元，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
3、上海铭大实业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浦东新区佳林路 655 号 1212 室
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 姜蔚
实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财务咨询，科技创业投资，
经营范围 高科技产品的研制及开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量 3,541,315 股
认购金额 41,999,995.90 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
4、汇安基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 刘强
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
经营范围
的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16
认购数量 2,529,510 股
认购金额 29,999,988.60 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
5、广东南传私募基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-246 号(集中办公区)
注册资本 1,250 万元人民币
法定代表人 马强
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登
经营范围 记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
认购数量 1,770,657 股
认购金额 20,999,992.02 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
6、杭州乐信投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊 2801 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 周燡
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
经营范围
客理财等金融服务）
认购数量 2,630,703 股
认购金额 31,200,137.58 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
7、北京时间投资管理股份公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 10 层 1 单元 211110
注册资本 1,650 万元人民币
法定代表人 刘韬
经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
17
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 2,192,242 股
认购金额 25,999,990.12 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
8、贝国浩
贝国浩先生，1970 年出生，中国香港籍，住所为广东省深圳市南山区。
贝 国 浩 先 生 本 次 发 行 的 认 购 数 量 为 1,770,657 股 ， 认 购 金 额 为
20,999,992.02 元，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
9、国泰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
注册资本 11,000 万元人民币
法定代表人 邓军
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 7,166,947 股
认购金额 84,999,991.42 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
10、张雨柏
张雨柏先生，1964 年出生，中国国籍，住所为江苏省南京市江宁区。
张 雨 柏 先 生 本 次 发 行 的 认 购 数 量 为 1,854,974 股 ， 认 购 金 额 为
21,999,991.64 元，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
11、UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,
18
Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
合格境外机构
投资者证券投
QF2003EUS001
资业务许可证
编号
认购数量 1,770,657 股
认购金额 20,999,992.02 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
12、李秋菊
李秋菊女士，1953 年出生，中国国籍，住所为上海市浦东新区。
李 秋 菊 女 士 本 次 发 行 的 认 购 数 量 为 1,770,657 股 ， 认 购 金 额 为
20,999,992.02 元，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
13、南华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
注册资本 18,000 万元人民币
法定代表人 朱坚
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量 1,770,657 股
认购金额 20,999,992.02 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
14、中国国际金融股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万元人民币
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和
经营范围
企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外
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政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和
管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问
业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆
借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代
销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、
证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
认购数量 6,661,045 股
认购金额 78,999,993.70 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
15、任鲁海
任鲁海先生，1972 年出生，中国国籍，住所为上海市静安区。
任 鲁 海 先 生 本 次 发 行 的 认 购 数 量 为 1,770,657 股 ， 认 购 金 额 为
20,999,992.02 元，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
16、上海富善投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区广中路 40 号 I60 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 林成栋
投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 4,637,436 股
认购金额 54,999,990.96 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
17、财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
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注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 5,379,426 股
认购金额 63,799,992.36 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
18、珠海金丰创晟投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 429 办公-G
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 贺嘉俊
章程记载的经营范围：资产管理，投资管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基
经营范围 金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
认购数量 2,951,096 股
认购金额 34,999,998.56 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
19、东方证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
注册资本 699,365.5803 万元人民币
法定代表人 金文忠
证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销
经营范围 （限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品
种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托
管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 6,745,362 股
认购金额 79,999,993.32 元
限售期 自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让
21
（三）发行对象与公司的关联关系
魏中浩先生为发行人的实际控制人、董事长。其余 18 名发行对象与发行人
不存在关联关系。除魏中浩先生外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除发行对象魏中浩先生为公司借款提供担保外，发行对象及其关
联方与公司未发生其他重大交易。相关关联交易情况均已按照有关规定履行了必
要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生
重大影响。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
保荐代表人：林浣、陈增坤
项目协办人：易春蕾
其他项目人员：谭轶铭、郭厚猛、王敏、张娜、张荣正
22
（二）发行人律师：上海市广发律师事务所
负责人：孟繁锋
住所： 上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼
电话：021-58358013
传真：021-58358012
签字律师：朱萱、李孟颖
（三）发行人审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话：021-52920000
传真：021-52921369
签字注册会计师：耿磊、孙洁珺
（四）发行人验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话：021-52920000
传真：021-52921369
签字注册会计师：张晓荣、刘洋
23
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 限售股数（股） 持股比例（%）
1 魏中浩 113,220,000 0 35.38
2 上海馨宇投资管理有限公司 16,800,000 0 5.25
3 上海轶乐实业有限公司 13,320,000 0 4.16
4 东方证券股份有限公司 7,246,653 0 2.26
5 肖峻 5,116,312 0 1.60
6 欧阳烛宇 4,326,100 0 1.35
7 李豫平 4,199,780 0 1.31
8 刘建军 4,192,000 0 1.31
9 上海新行建设投资有限公司 3,600,000 0 1.13
10 肖益群 3,226,700 0 1.01
合计 175,247,545 0 54.76
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 限售股数（股） 持股比例（%）
1 魏中浩 117,014,266 3,794,266 30.53
2 上海馨宇投资管理有限公司 16,800,000 0 4.38
3 东方证券股份有限公司 13,992,015 6,745,362 3.65
4 上海轶乐实业有限公司 13,320,000 0 3.48
5 国泰基金管理有限公司 7,166,947 7,166,947 1.87
6 中国国际金融股份有限公司 6,661,045 6,661,045 1.74
7 财通基金管理有限公司 5,379,426 5,379,426 1.40
8 肖峻 5,116,312 0 1.34
9 上海富善投资有限公司 4,637,436 4,637,436 1.21
24
10 欧阳烛宇 4,326,100 0 1.13
合计 194,413,547 34,384,482 50.73
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除魏中浩先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开
发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后公司将增加 63,237,774 股限售流通股，发行前后股本结
构如下：
本次发行前
本次发行 本次发行后
（截至 2021 年 9 月 30 日）
股份类别
占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 新增股数（股） 股份数量（股）
有限售条
0 0.00% 63,237,774 63,237,774 16.50%
件股份
无限售条
320,000,000 100.00% 0 320,000,000 83.50%
件股份
合计 320,000,000 100.00% 63,237,774 383,237,774 100.00%
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为魏中浩先生，公司控股股
东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（三）对公司业务结构影响
公司本次通过募投项目的建设，将形成年产 5.6 万吨巧克力和 5 万吨水果制
品（果酱）的生产能力，进一步增强食品风味综合解决方案的能力，未来公司香
25
精香料业务和食品配料业务将会继续协同融合发展。本次非公开发行完成后，公
司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东及实际控制人仍为魏
中浩先生，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产
完整和人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，若公司拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生重大变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业
竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行
法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的批准和披露程序。
26
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司认为：
1、本次发行履行了必要的内部决策程序，并取得了中国证监会的核准。
2、本次发行的定价过程、发行数量、发行对象的选择及募集资金总额符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的规定，且符合前期报送中国证监会备案的《爱普香料集团股份有限公司非
公开发行股票发行方案》的相关规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效，
符合发行人及其全体股东的利益。
3、本次发行相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，合法、有效。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师（上海市广发律师事务所）认为：
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授
权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》
等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发
行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、
法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并
且符合《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，合
法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚
需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履
27
行有关本次非公开发行和上市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注
册资本增加的工商变更登记手续。
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第四节 有关中介机构声明
29
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
易春蕾
保荐代表人： ______________ ______________
林 浣 陈增坤
法定代表人： ______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
2021 年 月 日
30
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
朱 萱 李孟颖
律师事务所负责人： ______________
孟繁锋
上海市广发律师事务所
2021 年 月 日
31
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
耿 磊 孙洁珺
会计师事务所负责人： ______________
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 月 日
32
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
张晓荣 刘 洋
会计师事务所负责人： ______________
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 月 日
33
第五节 备查文件
一、备查文件
1、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
2、中国证监会核准文件；
3、保荐协议；
4、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
5、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性之法律意见书；
8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
爱普香料集团股份有限公司
地址：上海市静安区高平路 733 号
电话：021-66523100
传真：021-66523212
联系人：孔史杰
34
（本页无正文，为《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
爱普香料集团股份有限公司
2021 年 月 日
35
