上海市广发律师事务所
关于爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：爱普香料集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受爱普香料集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜
（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股
票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
1
一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通
知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次非公开发行
分别召开了以下会议：
2020 年 9 月 7 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与
实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》、《关
于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次非公开发行相关的全部议案，同意本次非公开发行。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批复
2021 年 7 月 5 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核，获得审核通过。
2021 年 7 月 30 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准爱普香料集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499 号），核准发行人
非公开发行不超过 9,600 万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会
的核准。
2
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2021 年 10 月 18 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，
即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 21 日期间，光大证券合计向 151 名符合
条件的特定投资者发送了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《爱普香料集团股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件文
件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者包括：发行人前
20 名股东（已剔除关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的 44 家证券
投资基金管理公司、25 家证券公司、10 家保险机构投资者以及董事会决议公告
后已经表达认购意愿的 52 名其他投资者。其中，有 15 名投资者为报送《爱普香
料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（2021 年 10 月 11 日）后至申
购日新增的表达认购意愿的投资者，名单如下：
序号 投资者
1 珠海金丰创晟投资管理有限公司
2 杭州乐信投资管理有限公司
3 李秋菊
4 董卫国
5 华西银峰投资有限责任公司
6 中保理想投资管理有限公司
7 上海通怡投资管理有限公司
8 广东南传私募基金管理有限公司
9 张雨柏
10 UBS AG
3
序号 投资者
11 王瑾
12 杜好勇
13 湖南轻盐创业投资管理有限公司
14 西藏中新睿银投资管理有限公司
15 任鲁海
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要
求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商光大证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括
认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则（包括认购与配售规则、缴款与清算、违约责任与其他约定等）、特
别提示等，《申购报价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象
同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范
性文件和发行人相关股东大会决议的规定，真实、准确、完整地告知了申购对象
关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排
信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2021
年 10 月 21 日 9:00 至 12:00 期间，主承销商光大证券共计收到 19 份《申购报价
单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、
完整地提交了申购文件，19 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公司，
无需缴纳申购保证金，其他 14 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申
购保证金，均为有效申购。
4
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2021 年 10 月 19 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行
价格为 11.86 元/股，发行股数为 63,237,774 股，募集资金总额为 749,999,999.64
元。其中，根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及发行人与发行人的
实际控制人魏中浩先生签署的《股份认购协议》，魏中浩先生不参与本次发行定
价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，魏中浩先生的认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。魏中浩先生认购股份数量为 3,794,266 股，认购金
额为 44,999,994.76 元。
本次非公开发行对象共 19 名，配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额
投资者 锁定期
号 （股） （元）
1 王瑾 2,529,510 29,999,988.60
2 上海铭大实业（集团）有限公司 3,541,315 41,999,995.90
3 汇安基金管理有限责任公司 2,529,510 29,999,988.60
广东南传私募基金管理
4 有限公司-南传增盈成长私募证券投 1,770,657 20,999,992.02
资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
5 2,630,703 31,200,137.58
天玑 1 号私募证券投资基金
北京时间投资管理股份公司-时间 6 个月
6 2,192,242 25,999,990.12
方舟 2 号私募证券投资基金
7 贝国浩 1,770,657 20,999,992.02
8 国泰基金管理有限公司 7,166,947 84,999,991.42
9 张雨柏 1,854,974 21,999,991.64
10 UBS AG 1,770,657 20,999,992.02
11 李秋菊 1,770,657 20,999,992.02
12 南华基金管理有限公司 1,770,657 20,999,992.02
5
序 获配数量 获配金额
投资者 锁定期
号 （股） （元）
13 中国国际金融股份有限公司 6,661,045 78,999,993.70
14 任鲁海 1,770,657 20,999,992.02
上海富善投资有限公司-致远 CTA
15 陆家嘴精选 2 期私募证券投资基 4,637,436 54,999,990.96
金
16 财通基金管理有限公司 5,379,426 63,799,992.36
珠海金丰创晟投资管理有限公司-
17 2,951,096 34,999,998.56
金丰定增 2 号私募证券投资基金
18 东方证券股份有限公司 6,745,362 79,999,993.32
19 魏中浩 3,794,266 44,999,994.76 18 个月
合计 63,237,774 749,999,999.64 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与各发行对
象签署了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称
“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了明确
约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》、《管理办法》、
《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（五）缴款及验资
2021 年 10 月 25 日，发行人和光大证券向最终确定的全体发行对象发出了
《爱普香料集团股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
6
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）于
2021 年 10 月 27 日出具的上会师报字（2021）第 10777 号《验资报告》，截至
2021 年 10 月 27 日 12:00 止，光大证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民
币 749,999,999.64 元。
根据上会会计师于 2021 年 10 月 28 日出具的上会师报字（2021）第 10781
号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 28 日 12:00 止，本次非公开发行募集资金
总额为人民币 749,999,999.64 元，扣除发行费用人民币 18,944,375.22 元（不含增
值税）后，募集资金净额为人民币 731,055,624.42 元，其中新增注册资本人民币
63,237,774.00 元，资本公积-股本溢价人民币 667,817,850.42 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《实施细则》的规定，募集资
金已全部到位。截至本法律意见出具之日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需
办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《缴款通
知书》、《认购协议》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规
及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合发行人
于 2021 年 10 月 11 日向中国证监会报送的发行方案以及上述法律、法规及规范
性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的资产管理计划备案证明、私募投资基金备案证明等资料以
及自然人发行对象的身份证明等资料。
根据本所律师的核查，本次非公开发行获配的全部 19 名发行对象均具有本
次非公开发行的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，
本次非公开发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需要
完成备案的情形，最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况
如下：
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（一）产品备案情况
1、广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈成长私募证券投资基金、杭州
乐信投资管理有限公司-乐信天玑 1 号私募证券投资基金、北京时间投资管理股
份公司-时间方舟 2 号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆
家嘴精选 2 期私募证券投资基金、珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增 2
号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
2、汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金中信理财睿赢 1 号集合
资产管理计划、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金禾盈 2 号单一资产管
理计划等 9 个资产管理计划和国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股
份有限公司等 13 个养老金/企业年金/公募基金、财通基金管理有限公司以其管理
的财通基金华鑫证券 2 号单一资产管理计划等 14 个资产管理计划、南华基金管
理有限公司以其管理的南华成长 1 号单一资产管理计划等 11 个资产管理计划参
与认购，其参与申购并获配的养老金、企业年金、公募基金等产品，均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案，其参与申购并获配的资产管
理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、UBS AG 属于合格境外机构投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
4、上海铭大实业（集团）有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证
券股份有限公司、魏中浩、王瑾、贝国浩、张雨柏、李秋菊、任鲁海以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
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管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次非公开发行获配的 19 名投资者中，魏中浩先生为发行人的控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理，其余 18 名发行对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《爱
普香料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已
经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及
配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有
效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合《爱普香料集团股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，合法、有效；本次非公开发行
的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发
行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和
上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上
市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记
手续。
9
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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