爱普股份：爱普香料集团股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-30
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-015
爱普香料集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开
了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程并办
理相应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并将
相关议案提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订的具体内容如下：
《公司章程》原内容 《公司章程》修订后内容
第二条： 第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海爱普香料有限公司整体变更 公司系由上海爱普香料有限公司整体变更
发起设立，经上海市工商行政管理局依法核 设立；在上海市市场监督管理局注册登记，
准注册登记，取得注册号为 取得统一社会信用代码为
310114000131263 的企业法人营业执照。 9131000063207506XW 的营业执照。
第五条： 第五条：
公司住所:上海市嘉定区曹新公路 33 公司住所：上海市嘉定区曹新公路 33
号。 号，邮政编码：201809。
第六条： 第六条：
公司注册资本为人民币 38,323.7774 公司注册资本为人民币 383,237,774
万元。 元。
第十二条：
公司根据中国共产党章程的规定，设立
无
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条： 第十四条：
经公司登记机关核准，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围是：香精
是:香精香料、调味料、食品添加剂(详见许 香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、
可证)、日用化学品的生产，食品销售，百 日用化学品的生产，食品销售，百货、食品
货、食品添加剂、化工原料(除危险化学品、 添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
制毒化学品) 的销售，本企业自产产品及相 学品）的销售，本企业自产产品及相关技术
关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设 的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相
备及相关技术的进口业务，“三来一补”业 关技术的进口业务，“三来一补”业务，商
务，商务咨询，自有房屋租赁。 务咨询，自有房屋租赁。
前款所指经营范围最终以公司登记机 公司经营范围中属于法律、行政法规规
关审核的范围为准。公司经营范围中属于法 定须经批准的项目，应当依法经过批准。
律、行政法规或者国务院决定规定，在登记
前须经批准的项目的，应当在申请登记前报
经国家有关部门批准。
第十四条： 第十五条：
公司的注册资本划分为股份，每一股份 公司的股份采取股票的形式。
的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公
司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十八条第二款：
全体发起人均以各自持有上海爱普香
料有限公司股权所对应的经审计后的净资
无
产作为出资，超过公司股份总额的净资产全
部计入公司的资本公积，公司的注册资本经
具有证券从业资格的验资机构验证。
第十九条： 第二十条：
公司股份总数为 38,323.7774 万股， 公司股份总数为 383,237,774 股，均为
均为普通股。 普通股。
第二十条： 第二十二条：
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本: 可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份; （一）公开发行股份；
(二)非公开发行股份; （二）非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股; （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本; （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用上述第(三)项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百六十一条的
规定。
第二十三条： 第二十四条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份: （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本; （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并；
并; （三）将股份用于员工持股计划和股权
(三)将股份用于员工持股计划和股权 激励；
激励; （四）股东因对股东大会做出的公司合
(四)股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的; （五）将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券; （六）上市公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条： 第二十五条：
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法 律法规和中国证监 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
式进行。 进行。
第二十五条： 第二十六条：
公司因本章程第二十三条第(一)项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销; （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
购的本公司 股份，公司合计持有本公司股 项规定收购的本公司股份，公司合计持有本
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
分之十，并应当在三年内转让或者注销。公 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 销。公司收购本公司股份的，应当依照《证
的规定履行信息披露义务。 券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条： 第二十九条：
发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
公司公开发行股份前已发行的股份，自 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司股票在证券交易所上市交易之日起一 上市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员在其离职后半
起一年内不得转让。上述人员在其离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过百分之五
十。
第二十九条： 第三十条：
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
票不受六个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。 公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条： 第四十一条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权: 下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划; （一）决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项; 项；
(三)审议批准董事会的报告; （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告; （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做 （七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议; 出决议；
(八)对发行公司债券做出决议; （八）对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式做出决议; 或者变更公司形式做出决议；
(十)修改本章程; （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
做出决议; 所做出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项; 定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
分之三十的事项; 百分之三十的事项；
(十四)审议股权激励计划; （十四）审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准变更募集资金用途事 项；
项; （十五）审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定的应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定的应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条： 第四十二条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计 （一）公司及其控股子公司的对外担保
净资产百分之十的担保; 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
(二)公司及其控股子公司的对外担保 之五十以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 （二）公司的对外担保总额，超过最近
之五十以后提供的任何担保; 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
(三)为资产负债率超过百分之七十的 的任何的担保；
担保对象提供的担保; （三）公司在一年内担保金额超过公司
(四)连续十二个月内担保金额超过公 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
司最近一期经审计总资产的百分之三十的; （四）为资产负债率超过百分之七十的
(五)连续十二个月内担保金额超过公 担保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的百分之五十且 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
绝对金额超过五千万元人民币; 净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保; 提供的担保。
(七)上海证券交易所或公司章程规定 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其他情形。 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 持表决权的半数以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会审议本条第（三）项担保事项
持表决权的半数以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议本条第(四)项担保事项 之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 违反本章程明确的股东大会、董事会审
之二以上通过。 批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任。
第四十八条： 第四十九条：
单独或者合计持有公司百分之十以上 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 在做出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条： 第五十条：
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十条： 第五十一条：
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条： 第五十六条：
股东会议的通知包括以下内容: 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限; （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案; （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东; 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日; 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 东大会结束当日下午 3：00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第五十七条： 第五十八条：
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日书面通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的，公司应当立即向中国
证监会上海监管局和上海证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况。
第六十条： 第六十一条：
自然人股东亲自出席会议的，应出示本 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明; 委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人 依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十一条： 第六十二条：
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容: 授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名; （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权; （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限; （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十三条： 第六十四条：
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代 理委托书均需备置 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 公司住所或者召集会议的通知中指定的其
其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会;委托人为非法人组 表出席公司的股东大会
织的，由其负责人或者决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条： 第七十八条：
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本; （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算; （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改; 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产百分之三十的; 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划; 总资产百分之三十的；
(六)公司回购股份(根据公司章程已经 （五）股权激励计划；
授权董事会的除外); （六）公司回购股份（根据公司章程已
(七)调整公司利润分配政策; 经授权董事会的除外）；
(八)法律、行政法规或章程规定的，以 （七）调整公司利润分配政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）法律、行政法规或章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条： 第七十九条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络 无
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条： 第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事(含独 董事、监事提名的方式和程序如下：
立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 （一）董事候选人的提名采取以下方
事，下同)进行表决时实行累积投票制。 式：
前款所称累积投票制是指股东大会选 1、公司董事会提名；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 2、单独持有或合并持有公司有表决权
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 不得超过拟选举或变更的董事人数。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）独立董事候选人的提名采取以下
股东大会以累积投票方式选举董事的， 方式：
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 1、公司董事会提名；
行。 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面
方式将有关提名董事、独立董事、监事候选
人的理由及候选人的简历提交公司董事会
秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立
董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交
股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事（含独
立董事）、监事（指非由职工代表担任的监
事，下同）进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第八十七条： 第八十七条：
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
二名股东代表参加计票、监票。审议事项与 两名股东代表参加计票、监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条： 第九十五条：
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力; 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
夺政治权利，执行期满未逾五年; 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
有个人责任的;自该公司、企业破产清算完 负有个人责任的；自该公司、企业破产清算
结之日起未逾三年; 完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
之日起未逾三年; 照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿; 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的; 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条： 第一百〇四条：
独立董事应按照法律、行政法规、部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章及《爱普香料集团股份有限公司独立董 证监会和证券交易所的有关规定及《爱普香
事工作制度》的有关规定执行。 料集团股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定执行。
第一百〇七条： 第一百〇七条：
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作; 告工作；
(二)执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案; （三）决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案; （四）制订公司的年度财务预算方案、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案; （六）制订公司增加或者减少注册资
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案;决定本章程第二十三条第(三)项、第 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份 的方案；决定本章程第二十四条第（三）项、
的事项; 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 司股份的事项；
对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公
抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、 司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
关联交易等事项; 产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合
(九)决定公司内部管理机构的设置; 同、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项; 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十一)制定公司的基本管理制度; 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
(十二)制订公司章程的修改方案; 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项; 惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所; （十二）制订公司章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作; （十四）向股东大会提请聘请或更换为
(十六)制定公司利润分配政策调整的 公司审计的会计师事务所；
方案; （十五）听取公司总经理的工作汇报并
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）制定公司利润分配政策调整的
公司董事会设立审计委员会，并根据需 方案；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 （十七）法律、行政法规、部门规章或
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 本章程授予的其他职权。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇九条： 第一百〇九条：
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 证科学决策。
《爱普香料集团股份有限公司董事会
议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十条： 第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《爱普香
料集团股份有限公司对外投资管理制度》
《爱普香料集团股份有限公司对外担保管
理制度》《爱普香料集团股份有限公司关联
交易决策制度》。
第一百二十条： 第一百二十条：
董事会决议表决方式为记名投票表决 董事会决议表决方式为记名投票表决
方式。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 意见的前提下，可以用传真、电话、视频等
决议，并由参会董事签字交董事会保存。 方式进行并做出决议，并由参会董事签字交
董事会保存。
第一百二十四条：
公司设董事会秘书，董事会秘书是公司 无
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十五条：
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的
任何一种情形;
(二)自受到中国证监会最近一次行政 无
处罚未满三年;
(三)最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评;
(四)公司现任监事;
(五)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事会秘书。
第一百二十六条：
董事会秘书对公司和董事会负责，履行
下列职权: 无
(一)负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息 披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通;
(三)按照法定程序组织筹备公司董事
会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交
易所报告并公告;
(五)关注公共媒体报道并主动求证真
实情况，督促董事会及时回复证券交易所的
问询;
(六)协助董事、监事和其他高级管理人
员了解其各自在信息披露中的权利义务，以
及上市协议中关于其法律责任的内容，组织
前述人员进行证券法律法规、《上海证券交
易所股票上市规则》及证券交易所其他相关
规定的培训;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、 上海
证券交易所股票上市规则、上海证券交易所
其他相关规定及公司章程，切实履行其所做
出的承诺;在知悉公司做出或可能做出违反
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实
地向上海证券交易所报告;
(八)其他依法或依证券交易所的要求
而应由董事会秘书履行的职责;
(九)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条：
公司董事或者高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。
无
公司聘请的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百二十八条：
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 无
由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第一百三十一条： 第一百二十六条：
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条：
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
无
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十五条：
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
无
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条： 第一百四十条：
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条： 第一百四十五条：
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务; （二）检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
人员提出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总经理和其他高级管理人 （四）当董事、总经理和其他高级管理
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
正; 纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东大会; 大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案; （六）向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进
调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
司承担; 公司承担；
(九)对公司利润分配政策的调整方案 （九）对公司利润分配政策的调整方案
提出独立意见; 提出独立意见；
(十)法律、法规及本章程规定或股东大 （十）法律、法规及本章程规定或股东
会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
第一百五十六条： 第一百五十三条：
公司在每一会计年度结束之日起四个 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起二个月内向 中国证监会派出机构 日起二个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的一个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条： 第一百六十一条：
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
期一年，可以续聘。 续聘。
第一百六十九条： 第一百六十六条：
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出; （一）以专人送出；
(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方 （二）以邮件、传真、电子邮件、短信、
式送出; 微信等通讯方式送出；
(三)以公告方式进行; （三）以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条：
第一百七十二条：
公司召开董事会的会议通知，以专人送
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件、电子邮件、短信、微信或传真方
达、邮件、电子邮件 或传真方式进行。
式进行。
第一百七十条：
第一百七十三条：
公司召开监事会的会议通知，以专人送
公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、邮件、电子邮件、短信、微信或传真送
达、邮件、电子邮件 或传真送出方式进行。
出方式进行。
第一百七十四条： 第一百七十一条：
通知的送达方式: 通知的送达方式：
(一)公司通知以专人送出的，由被送达 （一）公司通知以专人送出的，由被送
人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
收日期为送达日期; 人签收日期为送达日期；
(二)公司通知以邮件送出的，自交付邮 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
局之日起第七个工作日为送达日期; 邮局之日起第七个工作日为送达日期；
(三)公司通知以电子邮件方式送出的， （三）公司通知以电子邮件方式送出
电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应 的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公
当自电子邮件发出之日以电话方式告知收 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告
件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件 知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子
回执至决议签署; 邮件回执至决议签署；公司通知以短信、微
(四)公司通知以传真方式送出的，收件 信等方式送出的，发送成功之日即视为送达
方收到传真后将送达回证以传真方式送回 之日；
公司，公司收到传真的时间为送达时间; （四）公司通知以传真方式送出的，收
(五)公司通知以公告方式送出的，第一 件方收到传真后将送达回证以传真方式送
次公告刊登日为送达日期。 回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条： 第一百八十二条：
公司有本章程第一百八十四条第(一) 公司有本章程第一百八十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第一百八十六条： 第一百八十三条：
公 司 因 有 第一 百 八十 四条 第 ( 一 ) 、 公 司 因 有 第 一 百 八 十 一 条 第 （ 一 ）、
(二)、(四)、(五)、 项情形而解散的，应 （二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 在解散事由出现之日起十五日内成立清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇一条： 第一百九十八条：
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
市工商行政管理局最近一次核准登记后的 市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
