爱普香料集团股份有限公司

                            对外投资管理制度


                               第一章 总   则
    第一条 为加强爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《爱普香料集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际
控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
    （四）购入的能随时变现且持有时间不超过1 年（含 1 年）的短期投资，包
括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等；
    （五）法律、法规规定的其他对外投资。
    第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关法
规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企
业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。


                         第二章 对外投资的职责分工
    第四条 公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，并
对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项
目的实施、跟踪、管理。
    第五条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责
统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议。
    第六条 董事会秘书职责如下：

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    （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
    （二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
    （三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
    第七条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、
投资后运行的合法合规性进行监督。
    第八条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
    第九条 内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资
后运行情况进行审计监督。
    第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
    第十一条 公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出审批决策。


                        第三章 对外投资的审批权限
    第十二条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第十三条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十四条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交

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股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十五条 对外投资未达到股东大会、董事会审议权限的，由总经理决定。
    第十六条 如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关于
关联交易事项的决策权限执行。
    第十七条 控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。




                 第四章 投资可行性研究、评估与决策控制
    第十八条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具备
相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
    第十九条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
    第二十条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审
查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是
否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收
回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按

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照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
    投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发生
重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。


                        第五章 对外投资处置控制
    第二十一条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防
范风险，达到投资资产的保值增值目的。
    第二十二条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核
销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限
和程序进行审批，并履行相关审批手续。
    第二十三条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或
人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门
机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于
到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
    第二十四条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处
置真实、合法。


                  第六章 对外投资的档案管理和信息披露
    第二十五条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东大会所形
成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、
投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
    第二十六条 公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及
时履行信息披露义务。


                             第七章 附    则
    第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

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第二十八条 本制度中“超过”、“以上”不包含本数。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                     2022年4月29日




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