爱普股份：对外担保管理制度2022-04-30
爱普香料集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称
“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件，以及《爱普香料集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同
简称“控股子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。具体
种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度有关规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
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第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东大会审议通过后，可
以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被
担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与本公司关联关系
或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
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（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报
公司分管领导审核后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形
之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担
保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的，公司应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会
审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过
半数通过。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第十七条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。
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第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 担保合同的订立和管理
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第二十三条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人
民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他
形式的担保合同必须交由公司法务部或公司聘请的法律顾问审阅。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款
做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式、范围和期间；
（四）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务部或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子
公司的担保事项的统一登记备案与注销。
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第三十条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规
定办理信息披露手续。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
第三十一条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二节 风险管理
第三十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，上市公司应当及时披露。
第三十五条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以
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诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
相关经办人员应当将追偿情况报告至董事会办公室。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任人责任
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程
中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合
同的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避
免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节
轻重追究相关人员的法律责任。
第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
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第五章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第四十三条 本制度自股东大会通过之日起生效。
爱普香料集团股份有限公司
2022年4月29日
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