爱普股份：爱普香料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告2022-06-22
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2022-029
爱普香料集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用不低
于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金，以不
超过人民币 12.50 元/股（含）的价格回购公司 A 股股份（以下简称“本次回
购”）。本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。本次
回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划的情况：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人未来 3 个月、未来 6 个月均暂不存在减持公司 A 股股份的计划。若相关人员未
来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及
时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则
存在回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化或其他原因导致公司董事会决定终止本次回
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购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次
回购方案的风险；
4、本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，可能
存在因公司员工股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能
或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施；并根据回
购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 5,000
万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）自有资金，以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购价格不超过人民币 12.50 元/股（含）。
本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，依据《公
司章程》第二十四和第二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
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集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如
发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
在本次回购股份价格上限 12.50 元/股（含）的条件下，按照本次拟回购股份
金额下限 5,000 万元测算，预计可回购数量约为 400 万股，约占公司总股本的
1.04%；按照回购金额上限 10,000 万元测算，预计可回购数量约为 800 万股，约
占公司总股本的 2.09%。
拟回购资金 按回购价格上限测算 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
总额（万元） 回购数量（万股） 的比例（%）
公司员工股权 自董事会审议通过回
激励计划和/ 5,000-10,000 400-800 1.04-2.09 购股份方案之日起 12
或员工持股计划 个月内。
（六）本次回购的价格
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本次回购的价格不超过 12.50 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）拟回购股份的资金总额和资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人
民币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和回购金额上限人民币
10,000 万元（含），回购价格上限 12.50 元/股（含）进行测算：
若本次最终回购的股份全部用于实施员工股权激励计划和/或员工持股计划并
予以锁定，公司股本结构变动如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件股份 3,794,266 0.99% 11,794,266 3.08% 7,794,266 2.03%
无限售条件股份 379,443,508 99.01% 371,443,508 96.92% 375,443,508 97.97%
合 计 383,237,774 100% 383,237,774 100% 383,237,774 100%
注：以上测算数据仅供参考，未考虑回购期限内非公开发行限售股解禁的情况。具体回
购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 394,644.77 万元，归属于
上市公司股东的净资产 313,956.84 万元，流动资产 248,921.28 万元，假设回购
资金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕,则占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.53%、3.19%、4.02%，占比
较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 10,000
万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重
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大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地
位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股
份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等法律
法规、规范性文件的有关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可；同时回购的股份拟用于实施员工股权激励计划和/或
员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，
促进公司可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发
生变化。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、高级管理人
员徐耀忠先生于 2022 年 2 月 22 日以大宗交易方式卖出公司股票 17.30 万股，约占
公司总股本的 0.05%。上海馨宇投资管理有限公司 2021 年 12 月 27 日至 29 日以集
中竞价方式合计减持 380 万股公司股票，公司董事朱忠兰、葛文斌、黄健、王慧辰，
监事黄彦宾，高级管理人员冯林霞为其股东，通过上海馨宇投资管理有限公司间接
有公司股份。上述卖出公司股票的行为系基于其个人或股东的资金需求，并结合其
对股票二级市场交易情况而做出的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
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及操纵市场行为。
除前述情况外，截止本公告披露日，公司其余董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份
的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。
若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人发出关于未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划
的问询函，经问询其在未来 3 个月、6 个月均暂不存在减持公司股份的计划（截
至本公告披露日，除公司控股股东、实际控制人之外，公司没有其他持股 5%以上
的股东)。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、本次回购的股份拟用于实施公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相
关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
2、若本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能或未能全部实施上述用
途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维
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护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购的股份拟用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划，
可能存在因员工股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的
风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工股权激
励计划和/或员工持股计划，则存在被注销的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订或终止回购方案并
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依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股
份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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