证券代码：603020           证券简称：爱普股份         公告编号：2022-056



                   爱普香料集团股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况：
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
于 2022 年 11 月 4 日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2022
年 11 月 9 日下午 13 时在上海市高平路 733 号公司 8 楼会议室以现场与通讯相结
合的方式召开。
    本次会议由魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人,现场出席 6 人，通讯出席
3 人（董事陶宁萍女士、卢鹏先生、吕勇先生以通讯方式出席本次会议）。公司
监事及部分高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》
的规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况：
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    审议通过了《关于并购子公司所涉业绩承诺补偿事项的议案》。
    鉴于比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”）
累计三年业绩承诺无法完成，根据《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）
食品工业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关于比欧（浙
江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议》以下简称“《补充协议（一）》”）
的相关约定，现将业绩承诺履行进展情况说明如下：

                                第 1 页共 4 页
    （一）业绩承诺基本情况

    1、2018 年 7 月 9 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以
自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对浙江比欧进行投资。上述增
资及股权转让完成后，公司持有浙江比欧 51%的股权，成为其控股股东，并将其
纳入合并报表范围。具体内容详见公司 2018 年 7 月 10 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的
《爱普香料集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
    根据《投资协议》，关于业绩承诺的特别约定如下：
    （1）欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）、丁军、畑集善对公司 2018
年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承诺如下：
       ① 2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 390 万元；
       ② 2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,420 万元；
       ③ 2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 2,590 万元；
       ④ 2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 4,400 万元。
    （2）如浙江比欧 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩
承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相
关承诺可以顺延。
    （3）如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%
（即 2018 年 351 万元、2019 年 1,278 万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当
期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对浙江比欧进行补偿。
    （4）如浙江比欧 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 3,080
万元的，除了欧亚太、丁军、畑集善应当按照上述第（3）款约定对浙江比欧进
行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求欧亚太、
丁军、畑集善对投资方进行现金补偿，或股权补偿。上述补偿义务以欧亚太届时
持有的浙江比欧股权为限。
    2、2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的议案》,对《投资协议》中的业绩承诺等
相关条款进行了修改。具体内容详见公司 2020 年 4 月 25 日披露于上海证券交易

                                 第 2 页共 4 页
所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《爱普香
料集团股份有限公司关于调整子公司业绩承诺期并追加业绩承诺的公告》（公告
编号：2020-014）。
     根据公司与相关方签署的《补充协议（一）》，各方一致同意解除原《投资
协议》第六条第 1 款“关于业绩承诺的特别约定”，已经执行的条款继续有效，
尚未执行的条款自始无效。同时，各方一致同意重新制定“业绩承诺的特别约
定”，具体内容如下：
   （1） 欧亚太、丁军、畑集善共同向爱普股份及上海鲜近农业科技有限公司
（以下简称“上海鲜近”）承诺并保证：浙江比欧 2020 年度、2021 年度以及 2022
年度三年累计经审计扣非净利润不低于 4,500 万元；
    （2） 如浙江比欧 2020 年至 2022 年三年累计的经审计扣非净利润低于
4,500 万元的，爱普股份有权书面通知欧亚太要求其将持有的浙江比欧全部股权
向爱普股份及上海鲜近进行股权补偿。具体方式为：欧亚太向爱普股份、上海鲜
近无偿转让或以人民币一元的名义价格转让其持有的浙江比欧全部股权，具体转
让比例按爱普股份、上海鲜近届时持有的股权比例分配。


    （二）业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
    1、《投资协议》业绩承诺实现情况
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）的审计结
果：浙江比欧 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 310 万元，未达到
《投资协议》业绩承诺目标的 90%，浙江比欧原股东及实际控制人欧亚太、丁军、
畑集善已按照《投资协议》就差额部分以现金人民币 41 万元补偿给了浙江比欧。
浙江比欧 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-907 万元，根据《补充
协议（一）》，《投资协议》业绩补偿不再执行。
    2、《补充协议（一）》业绩承诺实现情况
    根据会计师出具的 2020 年度、2021 年度审计报告（上会师报字[2021]第 1263
号、上会师报字[2022]第 4427 号）以及 2022 年 1-8 月的预审数据，浙江比欧业
绩情况如下：
    浙江比欧 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为-601.63 万元，2021 年扣

                                第 3 页共 4 页
除非经常性损益后的净利润为-172.41 万元，2022 年 1-8 月经会计师预审的扣除
非经常性损益后净利润为-191.92 万元。
    3、拟实施补偿方案相关情况
    考虑到浙江比欧目前的实际情况，浙江比欧已无法实现《补充协议（一）》
约定的业绩承诺，经各方充分协商，就业绩补偿方案实施达成一致意见，并订立
《关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议之补充协议（二）》（以下简称
“《补充协议（二）》”），具体实施方案如下：
    （1）欧亚太以人民币 0 元向爱普股份、上海鲜近转让其持有的全部公司股
权，具体转让比例为：

  转让方         受让方     转让比例        对应注册资本（元）   转让价格（元）

  欧亚太       爱普股份          32.61%             18,727,863         0

  欧亚太       上海鲜近           6.39%              3,672,137         0

    （2）按照《补充协议（二）》约定，爱普股份将向目标公司委派接管小组成
员，原股东欧亚太及原实际控制人丁军、畑集善配合稳步交接目标公司的业务、
财务、客户、供应商、合同、员工安排等各项工作。


    三、表决情况：
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


    四、独立董事意见：
    公司独立董事就议案事项出具了独立意见，具体详见《爱普香料集团股份有
限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                              爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                            2022 年 11 月 10 日

                                 第 4 页共 4 页