证券代码：603096         证券简称：爱普股份         公告编号：2023-026




                   爱普香料集团股份有限公司
关于会计差错更正导致控股子公司前期业绩承诺事项
                      实现情况变更的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披
露》的有关规定，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”
“投资方”）对前期会计差错进行了更正。本次更正后，导致公司于 2018 年所
收购的占股比 51%的控股子公司上海盟泽商贸有限公司（以下简称“上海盟
泽”）在业绩承诺期实现的业绩承诺完成情况发生变化，须业绩承诺方对业绩未
达标部分进行业绩补偿。现将详细情况报告如下：


    一、基本情况
    2018 年 7 月 9 日，经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自
有资金，通过增资及受让上海盟泽商贸有限公司(以下简称“上海盟泽”)股东许
广益、戴晓雯部分股权的方式对上海盟泽进行投资。其中：公司以 3,100 万元人
民币收购上海盟泽股东戴晓雯持有的上海盟泽 27.125 万元出资及许广益持有的
上海盟泽 11.625 万元出资；同时，公司对上海盟泽增资 2,000 万元人民币，其中
25 万元计入注册资本，其余 1,975 万元计入资本公积。上述增资及股权转让完成
后，公司共持有上海盟泽 51%的股权，成为其控股股东，公司自 2018 年 8 月 1 日
起将其纳入本公司合并财务报表范围。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 10 日披


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露在上海证券交易所网站的《对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
公司于 2018 年 7 月底完成上海盟泽的控制权转移程序，自 2018 年 8 月 1 日起将
其纳入本公司合并财务报表范围。


    二、业绩承诺及补偿约定
    1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽
商贸有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），许广益、戴晓雯对上海
盟泽 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度业绩承诺如下：
    (1) 2018 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,400 万元；
    (2) 2019 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,700 万元；
    (3) 2020 年度经审计扣非净利润不低于人民币 1,900 万元；
    (4) 2018 年至 2020 年三年累计经审计扣非净利润不低于 5,000 万元。


    2、如上海盟泽 2018 年度或 2019 年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承
诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求 90%，则相关业绩考核及业绩相关
承诺可以顺延。
    3、如上海盟泽相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的 90%（即
2018 年 1,260 万元、2019 年 1,530 万元），则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣
非净利润与相应业绩承诺要求 90%之间的差额对上海盟泽进行补偿；如上海盟泽
2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 5,000 万元，则许广益、戴
晓雯应就三年累计的经审计扣非净利润与 5,000 万元之间的差额对上海盟泽进行
补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为许广益、戴晓雯将
等同于前述差额的货币资金捐赠给上海盟泽。
   4、如上海盟泽 2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润低于 3,000 万
元的，除了许广益、戴晓雯应当按照上述第 3、款约定对上海盟泽进行现金补偿
外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求许广益、戴晓雯对
投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：现金补偿金
额＝5,100 万元×[5,000 万元-2018 年至 2020 年三年累计的经审计扣非净利润]
／5,000 万元。


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    5、如许广益、戴晓雯在约定期限内未能履行全部或者部分的现金补偿义务，
投资方有权要求许广益、戴晓雯以其持有的上海盟泽股权向投资方进行股权补偿，
股权补偿按照以下公式计算：股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时上海盟泽最
近一个会计年度末经审计的每股净资产。上述补偿义务以许广益、戴晓雯届时持
有的上海盟泽股权为限。


    三、业绩承诺完成情况
    2022 年度上海盟泽因前期重要差错对 2018 年度、2019 年度、2020 年度和
2021 年度的财务报表进行追溯调整。追溯调整后，业绩承诺期内经审计上海盟泽
2018 年至 2020 年扣除非经常性损益后净利润分别为 12,612,615.57 元，
10,989,045.99 元，以及 10,158,321.32 元，各年均未达到业绩承诺目标。经审
计三年累计扣除非经常性损益后的净利润为 33,759,982.88 元，未达到业绩承诺
目标。许广益、戴晓雯应对上海盟泽进行补偿，补偿金额为 16,240,017.12 元；
截止 2022 年末，许广益、戴晓雯已支付现金补偿款 5,723,146.64 元。



    四、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的专项说明及独立
意见；
    4、会计师事务所出具的《关于爱普香料集团股份有限公司并购子公司所涉
业绩承诺实现情况的专项说明的审核报告》


    特此公告。


                                         爱普香料集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日




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