爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的专项说明及独立意见




                爱普香料集团股份有限公司独立董事
             关于第五届董事会第六次会议相关事项的
                            专项说明及独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
我们作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审
阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公
司第五届董事会第六次会议审议的相关议案及事项发表如下专项说明及独立意
见：


       一、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明
    我们对公司 2022 年度对外担保事项作出如下专项说明：
    2022 年度，公司对下属子公司的担保发生额合计人民币 3.6 亿元，不存在
公司及控股子公司向公司主体之外的企业、非法人单位或个人提供担保的情况。
    2022 年度，公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均
履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


       二、关于 2023 年度银行融资及相关担保授权
    公司 2023 年度银行融资及相关担保事项符合公司生产经营需要，公司董事
会审议该事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
没有损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    三、关于 2022 年年度利润分配方案的独立意见
    经认真审议该项议案，我们认为公司 2022 年年度利润分配方案符合有关法
律、法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状
况、经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的 2022 年年度利润分配方案，并
同意将该项议案提交股东大会进行审议。


    四、关于续聘财务审计机构的独立意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证
券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2022
年度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下
属各子公司 2022 年度财务报告的审计工作，因此，我们同意公司继续聘任上会
事务所作为公司 2023 年度财务报告的审计机构，并同意将续聘财务审计机构的
议案提交股东大会进行审议。


    五、关于关联交易事项的独立意见
    公司第五届董事会第六次会议审议了《关于 2023 年度关联交易预计额度的
议案》，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    经过认真审议该等议案，我们对公司 2022 年度发生的关联交易情况进行了
确认，对 2023 年度关联交易预计额度表示同意。
    我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为
公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体
现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关
联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案。


    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司第五届董事会第六次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金
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管理的议案》。经认真审议该项议案，我们认为在保证公司日常运营和资金安全
的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转
需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高
资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司
股东谋求更多的投资回报。
       我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。


       七、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
       《爱普香料集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真
实、客观地反映了 2022 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


       八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动
性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、
可转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正
常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可
以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司
股东谋求更多的投资回报。我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。


       九、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
       按照有关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为：
       1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
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我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
    3、公司董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》，比较客观地反映了
公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的
努力方面比较明确。


    十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


    十一、关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的独立意见
    本公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况、
结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及
公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第五届董事
会第六次会议《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》、《关于公司 2023 年度高级
管理人员薪酬的议案》等相关议案。


    十二、关于计提 2022 年度资产减值损失及信用减值损失的独立意见
    公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，
符合公司资产的实际情况和相关政策规定。公司本次计提减值损失的审批程序合
法合规，依据充分。本次计提减值损失后，公司 2022 年度财务报表能够更加公
允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果，有利
于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情况。我们同意公司本次计提资产减值损失及信用减值损失。


    十三、关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的独立意见
    经认真审议《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》，
我们认为，公司制定的《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2024--2026 年）
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股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司保持利润分配政策的连
续性和稳定性，更好的保护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。我们一致同
意《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》，同意将该项议
案提交股东大会进行审议。


    十四、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
    公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财
务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。
公司本次前期会计差错更正及追溯调整的决策程序符合法律、法规和《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次前期会计
差错更正及追溯调整事项。


    十五、关于会计差错更正导致控股子公司前期业绩承诺事项实现情况变更
的议案
    根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的
有关规定，公司对前期会计差错进行了更正。本次更正后，导致公司于 2018 年
所收购的占股比 51%的控股子公司上海盟泽商贸有限公司在业绩承诺期实现的
业绩承诺完成情况发生变化，须业绩承诺方对业绩未达标部分进行业绩补偿。


                                      （以下无正文）
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                        （本页无正文，为签字、盖章页）



独立董事签字：


     陶宁萍                           卢    鹏                           吕     勇




                                                                   2023 年 4 月 26 日