爱普股份：爱普香料集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-04-27
爱普香料集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告
爱普香料集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规
定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了独
立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行了独立董事的职责，现
将2022年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事履历及专业背景
公司第四届董事会独立董事为陶宁萍女士、卢鹏先生、王鸿祥先生。报告期
内，鉴于公司第四届董事会任期已届满，2022年9月15日公司召开2022年第二次
临时股东大会选举陶宁萍女士、卢鹏先生、吕勇先生为公司第五届董事会独立董
事。公司第五届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，符合相关法律法规中
关于独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事履历及专业背景情况如
下：
（1）陶宁萍女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
博士。1993 年 7 月至今就职于上海海洋大学，现任上海海洋大学食品学院教授。
兼任上海市营养学会理事、基础营养分会委员，食品营养与品质评价研究室负责
人。
（2）卢鹏先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
法学博士。历任新疆昌吉回族自治州人民检察院助理检察员、德国科隆大学外国
法与国际私法研究所访问学者、华东政法大学外国法制史研究中心博士后研究
员、贵州师范学院院长助理、贵州师范学院地理旅游学院院长、同济大学法学院
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副院长。现任同济大学法学院教授，兼任新疆大学教授，浙江禾川科技股份有限
公司[SH.688320]独立董事、上海雅创电子集团股份有限公司[SZ.301099]独立董
事、青岛仲裁委员会仲裁员。
（3）吕勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科学历，注册会计师、正高级会计师。历任上海市审计局综合业务处处长、
上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监；百联集团有限公司财务总监。
现任东方国际集团有限公司外部董事；兼任上海复旦复华科技股份有限公司
[SH.600624]独立董事，东浩兰生会展集团股份有限公司[SH.600826]独立董事，
上海宣泰医药科技股份有限公司[SH.688247]独立董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担
任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立
董事担任董事会专业委员会任职情况如下：
（1）陶宁萍女士、卢鹏先生为公司第五届董事会战略委员会委员。
（2）陶宁萍女士、卢鹏先生为公司第五届董事会提名委员会委员，并由陶
宁萍女士担任主任委员（召集人）。
（3）吕勇先生、卢鹏先生为公司第五届董事会审计委员会委员，并由吕勇
先生担任主任委员（召集人）。
（4）卢鹏先生、吕勇先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，并
由卢鹏先生担任主任委员（召集人）。
二、关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
2022年度，我们与公司董事、高管保持联系，及时获取公司经营发展动态，
对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况
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的汇报，结合日常掌握的情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的
履职情况，并充分发挥了独立董事职能。
（一） 各位独立董事委员出席董事会专门委员会会议的情况
2022年，公司董事会各专门委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就
公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董
事会提出了专门委员会的意见和建议。具体参会情况如下：
战略委员会：
本年度应参会情况
独立董 本年度
参加会议届次 以通讯 是否连续两
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
会议 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
次数
陶宁萍 四届六次-七次会议 2 0 2 0 0 否
卢 鹏 四届六次-七次会议 2 0 2 0 0 否
提名委员会：
本年度应参会情况
独立董 本年度
参加会议届次 以通讯 是否连续两
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
会议 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
次数
陶宁萍 四届四次-五次会议 2 1 1 0 0 否
卢 鹏 四届四次-五次会议 2 1 1 0 0 否
薪酬与考核委员会：
本年度应参会情况
独立董 本年度
参加会议届次 以通讯 是否连续两
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
会议 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
次数
卢 鹏 四届三次-四次会议 2 1 1 0 0 否
王鸿祥 四届三次-四次会议 2 1 1 0 0 否
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审计委员会：
本年度应参会情况
独立董 本年度
参加会议届次 以通讯 是否连续两
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
会议 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
次数
王鸿祥 四届十一次-五届一次会议 2 0 2 0 0 否
卢 鹏 四届十一次-五届一次会议 3 0 3 0 0 否
吕 勇 五届一次 1 0 1 0 0 否
（二）出席董事会及股东大会的情况
2022年度，公司共召开3次年度股东大会，7次董事会，我们严格按照《公司
章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事会
会议和股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉
地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 大会的次数
次数 加次数 加会议
吕 勇 是 4 1 3 0 0 否 0
陶宁萍 是 7 0 7 0 0 否 1
卢 鹏 是 7 0 7 0 0 否 1
王鸿祥 是 3 0 3 0 0 否 1
2022年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投赞
成票，没有反对票、弃权票的情况。
四、2022年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及公司相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
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易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们对公司 2022 年度发生的关联交易情况进行了确认，对 2023 年度关联交
易预计额度表示同意。我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易
定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不
会因该等交易对关联方产生依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司为合并报表范围内的子公司的担保均是基于生产经营的实
际需要，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要
求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
2022 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，并对首发募集资金和非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况等
事项发表了独立意见，一致认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法
规和制度的要求，不存在违规行为；不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况；募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》
《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。提名的董事和聘任的高级
管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公
司董事、高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，
未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交
易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。公司制定的董监事及高管薪
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酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，
董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分
配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工
作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计
任务，因此，我们同意续聘该所为公司年度审计和内控审计机构。公司续聘会计
师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
（1）公司 2021 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本 383,237,774 股，以此计算合计拟派发现金红
利 57,485,666.10 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.47%。公司不进行
资本公积金转增股本，不送红股。
（2）公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币
5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金，以集中竞价
交易方式回购公司股份，用于公司员工股权激励计划和/或员工持股计划。回购
股份价格不超过人民币 12.50 元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2022 年 12 月 30 日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 7,600,000 股，已回购
股份占公司总股本的比例为 1.9831%，回购最高成交价为 12.01 元/股，最低成
交价为 9.84 元/股，已支付的资金总额为人民币 78,584,235.60 元（不含交易费
用）。 本次回购符合有关法律法规、规范性文件和公司回购股份方案的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的情况
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公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露管理制度的要求，遵循“真
实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露公司临时公告和定期报告，保障
公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，保障中小投资者的知情权。
（十）内部控制的建设与执行情况
报告期内，公司对截止 2022 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况进行
了全面自查，并形成了《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为：
（1）目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需
要，并在此基础上不断加以完善。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较
好的作用。
（3）公司董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》，比较客观地反映
了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制
的努力方面比较明确。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会四个委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，独立审慎、客观地行使了表决权。
五、独立董事履职能力提升情况
为持续提高独立董事履职能力，公司董事会高度关注监管部门的各类培训计
划。2022 年，1 名独立董事参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。通
过培训加深了对资本市场法律法规、信息披露监管要求、独立董事规范履职、重
大资产重组及再融资政策等法规制度的了解，进一步提升了履职尽责的能力。
六、总体评价和建议
2022 年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤
勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东，
尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相关
工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。在任期内，我们将
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一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献
策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公
司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
最后，我们对公司董事会及管理层在过去一年，给予我们工作中积极有效的
支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
（以下无正文）
爱普香料集团股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告
（本页无正文，为签字、盖章页）
独立董事签字：
陶宁萍 卢 鹏 吕 勇
2023 年 4 月 26 日
